本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、由于河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英禽业总公司”）临时提案与公司董事会《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》为同一事项，故导致公司申请银行授信额度及借款事项出现两种不同提案：

　华英禽业总公司《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》：根据公司持续生产经营的需要，预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 18亿元，主要包括流动资金贷款、融资租赁、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

　公司2014年度股东大会通知第7项《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》：根据公司持续生产经营的需要，预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 15亿元，主要包括流动资金贷款、融资租赁、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

　因此，股东及其代理人在2014年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投“同意”票，只能就其中一项议案投“同意”票，如对上述同一事项不同提案同时投“同意”票的，视为投票人放弃表决权利。具体投票注意事项详见本公告正文。

　2、上述两项议案均是针对《关于公司申请银行授信额度及借款而提出的议案》，公司2014年度股东大会对其审议结果存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　一、增加临时提案的情况说明

　公司于2015年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司召开2014年度股东大会通知的议案》，并于2015年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2014年度股东大会通知的公告》（公告编号：2015-028），定于2015年5月19日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会，股权登记日为2015年5月12日(星期二)。

　2015年5月5日，公司董事会收到了控股股东华英禽业总公司提交的《河南省潢川华英禽业总公司关于提请河南华英农业发展股份有限公司2014年度股东大会增加申请银行授信额度及借款临时提案的函》，要求公司2014年度股东大会增加临时提案一项，临时提案的具体内容为：根据公司持续生产经营的需要，预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 18亿元，主要包括流动资金贷款、融资租赁、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自本次股东大会审议通过日起至下年度股东大会召开日止。

　根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　1、公司及子公司2015年度拟向包括但不限于中国农业银行、农银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、中原银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过18亿元的银行贷款额度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。

　2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　公司拟定的《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》：根据公司持续生产经营的需要，预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 15亿元，主要包括流动资金贷款、融资租赁、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自本次股东大会审议通过日起至下年度股东大会召开日止。

　根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　1、公司及子公司2015年度拟向包括但不限于中国农业银行、农银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、中原银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过15亿元的银行贷款额度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。

　2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　根据《公司法》、《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至 2015年4月30日，华英禽业总公司持有公司股份84,053,334股，占公司总股本的19.74%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，因此公司董事会同意华英禽业总公司提出临时提案，《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》作为临时提案提交公司 2014年度股东大会审议。

　本次增加的临时提案与公司第五届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2014年度股东大会审议的《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》均为关于公司申请银行授信额度及借款的议案，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。因公司2014年度股东大会提供现场投票与网络投票相结合的方式，因此,本次股东大会在《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》后，公司对网络投票的操作流程也进行相应调整。详情请见本公告第二点。

　除上述增加的临时提案外，公司董事会于2015年4月27日披露的《关于公司召开2014年度股东大会通知的公告》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

　二、关于召开2014年度股东大会的补充通知

　（一）召开股东大会的基本情况

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年5月19日下午13:00时召开2014年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间: 2015年5月19日（周二）13:00

　2、网络投票时间:2015年5月18日（周一）- 2015年5月19日（周二）

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　（四）股权登记日：2014年5月12日（周二）。

　（五）现场会议召开地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16层会议室。

　（六）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　本次股东大会增加的议案26《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》与议案7《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》均为关于公司申请银行授信额度及借款的议案，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就议案7和议案26的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案7和议案26均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案7和议案26均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案7和议案26的表决结果均计为“弃权”。

　（七）出席本次股东大会的对象：

　1、截至2015年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

　4、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　5、审议《公司2014年度利润分配预案》；

　6、审议《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　7、审议《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》；

　8、审议《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；

　9、审议《关于变更公司注册地址的议案》；

　10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　11、审议《关于公司补选监事的议案》；

　12、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　13、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　13.1、发行股票的类型和面值

　13.2、发行方式和发行时间

　13.3、发行数量、发行对象及认购方式

　13.4、定价原则及发行价格

　13.5、限售期

　13.6、上市地点

　13.7、本次发行前的滚存利润安排

　13.8、募集资金数额及用途

　13.9、本次发行股票决议的有效期限

　14、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　15、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　16、审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；

　17、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　18、审议《关于河南华英农业发展股份有限公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　19、审议《关于河南华英农业发展股份有限公司与深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　20、审议《关于河南华英农业发展股份有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　21、审议《关于河南华英农业发展股份有限公司与陈利泉签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　22、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　23、审议《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》；

　24、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》；

　25、审议《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

　26、审议《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》。

　议案5、6、7、8、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26需对中小投资者投票情况单独统计。

　听取独立董事述职报告。

　以上议案具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》和《公司第五届监事会第七次会议决议公告》。

　议案7《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》：根据公司持续生产经营的需要，预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 15亿元，主要包括流动资金贷款、融资租赁、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自本次股东大会审议通过日起至下年度股东大会召开日止。

　根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　1、公司及子公司2015年度拟向包括但不限于中国农业银行、农银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、中原银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过15亿元的银行贷款额度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。

　2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　议案26《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》：根据公司持续生产经营的需要，预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 18亿元，主要包括流动资金贷款、融资租赁、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自本次股东大会审议通过日起至下年度股东大会召开日止。

　根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　1、公司及子公司2015年度拟向包括但不限于中国农业银行、农银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、中原银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过18亿元的银行贷款额度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。

　2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　本次股东大会增加的议案26《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》与议案7《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》均为关于公司申请银行授信额度及借款的议案，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就议案7和议案26的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案7和议案26均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案7和议案26均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案7和议案26的表决结果均计为“弃权”。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年5月18日上午8:00-11:30，下午14:00-17:30。

　（二）登记地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号15楼证券部。

　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362321；投票简称：华英投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　本次股东大会增加的议案26《关于公司增加申请银行授信额度及借款的临时提案》与议案7《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》均为关于公司申请银行授信额度及借款的议案，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就议案7和议案26的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案7和议案26均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案7和议案26均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案7和议案26的表决结果均计为“弃权”。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南华英农业发展股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　3、注意事项：

　（1）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统进行投票的，以第一次投票为准；

　（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

　（3）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号15楼证券部

　邮政编码：465150

　联 系 人：李远平、高翔

　联系电话：（0376）3119896

　联系传真：（0376）3931030

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十二次会议决议；

　公司第五届监事会第七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月六日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：河南华英农业发展股份有限公司：

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年5月19日召开的河南华英农业发展股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　附注：

　1、股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

　2、股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。