证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-049

天津松江股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议由董事长曹立明先生召集，并于2015年5月7日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换张贵庄南侧A地块项目预先投入自筹资金的议案》。

同意以张贵庄南侧A地块项目193,707,201.72元募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于修订公司全资子公司天津松江兴业房地产开发有限公司章程的议案》。

同意对公司全资子公司天津松江兴业房地产开发有限公司章程进行修订，修订条款如下：

原章程：

第十二条：公司设董事会，董事会成员由股东委派产生，其成员为五人。

第十八条 董事会会议对所议事项的决定须经过全体董事同意方可作出。董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

修改为：

第十二条 公司设董事会，董事会成员由股东委派产生，其成员为三人。

第十八条 董事会会议对所议事项的决定须经过三分之二及其以上董事同意方可作出。董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2015年5月8日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-050

天津松江股份有限公司关于以募集资金置换

预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金，置换资金总额为193,707,201.72元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）核准，2015年1月公司以非公开发行股票方式向包括控股股东天津滨海发展投资控股有限公司在内的7家投资者发行股份309,090,908股，发行价格为5.50元/股，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,664,009,994.12元。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证并出具了瑞华验字（2015）第01970002号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2015年3月14日，本公司以自筹资金预先投入张贵庄南侧A地块项目的实际投资金额为193,707,201.72元，公司拟以募集资金193,707,201.72元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2015年5月7日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换张贵庄南侧A地块项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金193,707,201.72元置换前期已预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]第01970003号《关于天津松江股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。鉴证意见为：天津松江股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。

2、保荐人意见

作为公司本次发行的保荐机构，中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：天津松江本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经天津松江董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，瑞华会计师出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，中信建投同意天津松江实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目张贵庄南侧A地块项目的自筹资金事项。

3、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入张贵庄南侧A地块项目的实际投资额为193,707,201.72元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

独立董事同意公司以募集资金人民币193,707,201.72元置换张贵庄南侧A地块项目已预先投入的自筹资金。

4、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入张贵庄南侧A地块项目的实际投资额为193,707,201.72元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币193,707,201.72元置换张贵庄南侧A地块项目已预先投入的自筹资金。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资张贵庄南侧A地块项目的自筹资金的意见；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天津松江股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01970003号）。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2015年5月8日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-051

天津松江股份有限公司对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于对公司控股子公司天津松江集团有限公司增资的议案》和《关于公司控股子公司对其全资子公司增资的议案》，同意对开发张贵庄南侧A地块项目的天津松江市政建设有限公司的控股股东暨公司控股子公司天津松江集团有限公司以货币方式增资664,009,994.12元，再通过公司控股子公司天津松江集团有限公司对开发张贵庄南侧A地块项目的天津松江市政建设有限公司以货币方式增资664,009,994.12元。本次交易委托具有从事证券业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估，并根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字[2015]006A号）所确定的评估价值为定价依据。(详见公司临2015-012和临2015-013号公告)。

2015年4月30日，天津市国资委根据其工作程序对天津松江集团有限公司增资事项完成国有资产评估项目备案，备案的天津松江集团有限公司股东全部权益评估结果如下：

■

修改后的评估报告详见上海证券交易所网站。

实际增资后天津松江集团有限公司股东结构及出资比例如下：

■

目前张贵庄南侧A地块项目募集资金已全部存放于经董事会批准开设的天津松江市政建设有限公司募集资金专项账户内，本次增资款项已经全部到位。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2015年5月8日

项目名称	预计总投资额	拟投入募集资金额
美湖里商业综合体项目	211,053	100,000
张贵庄南侧A地块项目	132,640	70,000
合 计	343,693	170,000

股东名称	出资情况	出资比例
天津松江股份有限公司	551,816,323.35	88.12%
天津市市政建设开发有限责任公司	24,785,500.00	3.96%
天津市政投资有限公司	37,178,100.00	5.94%
天津市城乡地产房屋开发公司	12,392,700.00	1.98%
合计	626,172,623.35	100.00%