本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会没有否决议案的情形；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开情况：

　1、召开时间

　（1）现场会议时间：2015年5月6日下午14：10。

　（2）网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年5月6日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00；互联网投票系统投票时间为：2015年5月5日下午15：00至2015年5月6日下午15：00。

　2、现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　4、股东大会的召集人：公司董事局。

　5、主持人：董事总裁黄志华先生。

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　（二）会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及授权代表11人，代表股份204,038,116股，占公司总股本25.84%。其中，出席现场会议的股东及授权代表2人，代表股份203,946,216股，占公司总股本的25.83%；通过网络投票的股东9人，代表股份91,900股，占公司总股本的0.01%。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问、会计师事务所代表出席了会议。

　二、提案审议表决情况

　（一）议案表决采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（二）议案表决结果

　1、审议通过《2014年度董事局工作报告》

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对73,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.036%；弃权1,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.001%。

　2、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对73,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.036%；弃权1,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.001%。

　3、审议通过《2014年年度报告及摘要》

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对73,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.036%；弃权1,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.001%。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对73,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.036%；弃权1,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.001%。

　5、审议通过《2014年度利润分配预案》

　2014年度公司利润分配、分红派息预案为：以公司最新总股本789,540,919股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.15元（含税），共计股利人民币11,843,113.79元，剩余未分配利润490,195,186.14元留存下一年。

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对74,600股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.037%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0%。

　6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

　通过多方考察和比较、结合公司实际情况，我们认为该所具备较高的职业素质，勤勉尽责，经研究公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，提供财务审计和相关咨询服务，聘期一年。

　立信会计师事务所具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计和相关咨询服务。经与立信会计师事务所充分协商，拟支付其2015年度的审计费用为人民币100万元。该费用已包含审计过程中发生的各项审计差旅费及其他相关费用。当年新增（减）被审计单位不另计费，且均应按约定出具各单位的独立审计报告。

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对73,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.036%；弃权1,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.001%。

　该议案属于独立董事发表过独立意见事项。中小投资者同意39,569股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的34.658%；反对73,300股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的64.203%；弃权1,300股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的1.139 %。

　7、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案

　同意203,963,516股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.963%；反对73,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.036%；弃权1,300股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.001%。

　本次《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，属于需以特别决议方式通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见。

　1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

　2、律师姓名：易朝蓬、乔守东；

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

　2、法律意见书。

　珠海港股份有限公司董事局

　2015年5月7日