本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年5月6日

(二) 股东大会召开的地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	73
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	229,157,897
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	16.47

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨学平先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议合法、有效。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席7人，董事陆榴先生因工作原因未出席本次会议。

2、 公司在任监事3人，出席3人。

3、 董事会秘书任春晓女士出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,763,398	99.82	73,200	0.03	321,299	0.14

2、议案名称：2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,763,398	99.82	73,200	0.03	321,299	0.14

3、议案名称：2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,763,398	99.82	73,200	0.03	321,299	0.14

4、议案名称：2014年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,762,098	99.82	73,200	0.03	322,599	0.14

5、议案名称：2014年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,762,498	99.82	73,200	0.03	322,199	0.14

6、议案名称：关于聘请2015年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,762,498	99.82	73,200	0.03	322,199	0.14

7、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,756,498	99.82	73,200	0.03	328,199	0.14

8、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

8.01议案名称：非公开发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.02议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.03议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.04议案名称：发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.05议案名称：发行数量及限售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.06议案名称：募集资金投向

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.07议案名称：本次发行前公司滚存利润分配安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.08议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

8.09议案名称：本次发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

9、议案名称：关于公司《2015年非公开发行A股股票预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

10、议案名称：关于公司与杨学平先生签署附条件生效的股份认购合同的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	58,906,743	99.32	73,200	0.12	328,199	0.55

11、议案名称：关于公司与深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	193,681,427	99.79	73,200	0.03	328,199	0.16

12、议案名称：关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,756,498	99.82	73,200	0.03	328,199	0.14

13、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

14、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35

15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,756,498	99.82	73,200	0.03	328,199	0.14

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
4	2014年度利润分配预案	127,760,471	99.69	73,200	0.05	322,599	0.25
6	关于聘请2015年度审计机构的议案	127,760,871	99.69	73,200	0.05	322,199	0.25
7	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	127,754,871	99.68	73,200	0.05	328,199	0.25
8.00	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
8.01	非公开发行股票的种类和面值	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.02	发行方式	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.03	发行对象及认购方式	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.04	发行价格及定价原则	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.05	发行数量及限售期	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.06	募集资金投向	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.07	本次发行前公司滚存利润分配安排	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.08	上市地点	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
8.09	本次发行决议有效期	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
9	关于公司《2015年非公开发行A股股票预案》的议案	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
10	关于公司与杨学平先生签署附条件生效的股份认购合同的议案	58,906,743	99.32	73,200	0.12	328,199	0.55
11	关于公司与深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案	92,679,800	99.56	73,200	0.07	328,199	0.35
12	关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案	127,754,871	99.68	73,200	0.05	328,199	0.25
13	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
14	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案	23,831,672	98.34	73,200	0.30	328,199	1.35
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	127,754,871	99.68	73,200	0.05	328,199	0.25

(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案均获得本次股东大会审议通过。

其中：议案8的所有子议案，通过逐项表决，均获得股东大会审议通过；议案7至议案15为特别决议事项，已经出席股东大会股东(或股权代理人)所持表决权总数的三分之二以上通过；议案8、9、10、11、13、14涉及的关联交易股东均进行了回避表决。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

律师：周健、陈佳立

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议表决结果即作出的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2015年5月6日