证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-046

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年5月7日开市起复牌。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2015年4月27日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2015年5月5日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）购买其持有的万圣伟业100%股权，向北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）股东何若萌、刘璐购买其持有的微创时代100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“淮安明硕”）和微创时代股东何若萌、刘璐。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行股份价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

其中，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）所持有的万圣伟业100%的股权以及何若萌、刘璐所持有的微创时代100%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

5、交易价格

本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2015年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，万圣伟业100%股权交易价格的预估值为人民币207,200万元；微创时代100%股权交易价格的预估值为人民币84,000万元。交易各方同意以2015年3月31日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

6、交易方式

公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

标的资产万圣伟业100%股权的转让价款的60%以股份的方式支付，转让价款的40%以现金方式支付。其中，股份支付部分，向徐先明发行的股份占标的股权转让价款的50%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行的股份占标的股权转让价款的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占标的股权转让价款的10%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）支付的现金占标的股权转让价款的30%。

标的资产微创时代100%股权的转让价款的65%以股份的方式支付，转让价款的35%以现金支付。其中，股份支付部分，向何若萌和刘璐发行的股份均占标的股权转让价款的32.5%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。

公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16
小计		54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、股份的锁定期安排

交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

10、权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

11、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

12、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2、发行方式及发行对象

发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过175,780.00万元，按照发行底价23.78元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过73,919,259股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

5、募集资金用途

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，本次发行募集的配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

6、发行股份的锁定期

本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

7、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（四）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权以及何若萌、刘璐合计持有的微创时代100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

2、徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权以及何若萌、刘璐合计持有的微创时代100%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力，增强抗风险能力。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该项议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方与公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）以及标的公司万圣伟业签署附条件生效的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐以及标的公司北京微创时代广告有限公司签署附条件生效的《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》。

合同的具体内容见公司2015年5月7日刊登在巨潮资讯网上《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的有关内容。

该项议案需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

该项议案需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：

利欧股份停牌前一交易日（2015年2月12日）收盘价格为28.44元/股，停牌前第 21个交易日（2015年1月15日）收盘价格为23.30元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为7.98%，根据同花顺iFinD数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为6.97%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为16.23%、14.08%、15.09%，均未超过20%，无异常波动情况。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、盈利预测报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；

5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；

6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

该项议案需提交股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

预案的具体内容详见公司2015年5月7日刊登在巨潮资讯网上的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

董事会同意聘请中国民族证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构，浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问。

十二、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年5月7日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-047

利欧集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之一般风险提示暨复牌公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票自2015年5月7日开市起复牌。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：利欧股份；证券代码：002131）自2015年2月13日开市起停牌。经公司确认此重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2015 年3月5日开市起按筹划重大资产重组事项继续停牌。

公司于2015年5月5日召开了第四届董事会第十次会议并审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后，根据相关规定，公司股票自2015年5月7日开市起复牌。

本次交易的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）购买其合计持有的万圣伟业100%股权；向北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）股东何若萌、刘璐购买其合计持有的微创时代100%股权并募集配套资金。本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。具体方案详见公司2015年5月7日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年5月7日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-048

利欧集团股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人股份减持的补充公 告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股东减持概述

1、股东减持过程及履行信息披露义务情况

2014年12月25日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持计划的公告》(公告编号：2014-115)。公司控股股东王相荣先生及其一致行动人王壮利先生计划自上述公告披露之日起未来六个月内通过大宗交易系统或二级市场竞价交易系统减持其所持有的部分公司股份,预计合计减持数量不超过3,500万股，即不超过公司股份总数的9.4%。

2014年12月29日，王相荣先生、王壮利先生通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司无限售条件流通股1,490万股。具体内容详见公司2014年12月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持的公告》（公告编号：2014-118）。

因王相荣先生、王壮利先生于2014年12月29日的股份减持行为，以及公司因收购资产而发行的股份于2014年12月31日上市，导致王相荣、王壮利先生合计持有公司股份的比例下降超过5%，公司于2015年1月16日在巨潮资讯网上刊登了《简式权益变动报告书》。

2015年1月23日，王相荣先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股1,490万股。具体内容详见公司2015年1月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持的公告》（公告编号：2015-005）。

2、股东减持前后持股情况

股东名称	减持前持有股份		减持后持有股份
	股数 (万股)	占总股本比例	股数 (万股)	占总股本比例
王相荣	9,931.42	25.37%	7,981.42	20.39%
王壮利	7,403.30	18.91%	6,373.30	16.28%
合计数	17,334.72	44.28%	14,354.72	36.67%

二、本次股份交易受让方情况说明

2014年12月29日大宗交易的受让方为中信证券股份有限公司（下称“中信证券”），2015年1月23日大宗交易的受让方为国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）。中信证券与王相荣投资设立的泽芯7号成长型基金、国信证券分别签署了收益互换交易协议，按照协议约定，中信证券、国信证券在分别完成上述大宗交易减持股份的受让后，由中信证券、国信证券享有该部分股份的所有权和表决权，该部分股份的收益权属于泽芯7号成长型基金。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-049

利欧集团股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人持股比例变动的说 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股东减持概述

2014年12月25日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持计划的公告》(公告编号：2014-115)。公司控股股东王相荣先生及其一致行动人王壮利先生计划自上述公告披露之日起未来六个月内通过大宗交易系统或二级市场竞价交易系统减持其所持有的部分公司股份,预计合计减持数量不超过3,500万股，即不超过公司股份总数的9.4%。

2014年12月29日，王相荣先生、王壮利先生通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司无限售条件流通股1,490万股。具体内容详见公司2014年12月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持的公告》（公告编号：2014-118）。

因王相荣先生、王壮利先生于2014年12月29日的股份减持行为，以及公司因收购资产而发行的股份于2014年12月31日上市，导致王相荣、王壮利先生合计持有公司股份的比例下降超过5%，公司于2015年1月16日在巨潮资讯网上刊登了《简式权益变动报告书》。

2015年1月23日，王相荣先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股1,490万股。具体内容详见公司2015年1月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持的公告》（公告编号：2015-005）。

截止本公告披露日，王相荣持有公司股份79,814,205股，占公司总股本的20.39%；王壮利持有公司股份63,732,994股，占公司总股本的16.28%。

二、因公司非公开发行股份导致持股比例变动的说明

2015年5月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏万圣伟业网络科技有限公司100%股权、北京微创时代广告有限公司100%股权，同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述事项的具体内容详见公司于2015年5月7日刊登在巨潮资讯网上的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。

按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算（募集配套资金发行股份按发行底价测算），本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案实施完成后，王相荣持股比例为14.67%，王壮利持股比例为11.72%，王相荣仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

特别提示：上述持股比例变动的前提是公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施完成。截止本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行下列审批程序：

1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的批准或核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案实施完成后，公司将根据股份变动的实际情况和监管部门的要求，披露相关公告或者报告。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年5月7日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-050

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2014年年报

问询函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第43号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及回复如下：

1、2014年，你公司营业收入为28.7亿元，同比增长56.1%%，期末应收账款余额为14.6亿元，同比增长127.6%，占当期总资产比重为50.8%，同比增长16.1%。请说明你公司营业收入大幅增长的原因，并结合对客户的信用政策等，说明应收账款增长的原因，计提相关坏账准备是否充分。

回复：

2014年，公司营业收入为28.7亿元，较上年同期数18.4亿元增加10.3亿元，增长56.1%,主要原因为公司于2014年完成对上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”、 上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）和银色琥珀文化传播(北京)有限公司（以下简称“琥珀传播”）等3家数字营销公司的并购，非同一控制下企业合并相应的导致公司营业收入增加9.6亿元所致。

2014年，公司应收账款账面价值为14.6亿元，较期初数6.4亿元增加8.2亿元，增长127.6%,主要原因为公司于2014年完成对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等3家数字营销公司的并购，非同一控制下企业合并相应的导致公司应收账款账面价值增加8亿元所致，剔除上述因素后，公司应收账款变动较为平稳，公司对客户信用政策未发生重大变化。

目前，公司已针对民用泵(微型小型水泵)板块、工业泵板块和互联网板块的业务特性、收款周期等，结合实际经营情况并参照相应可比上市公司分别制定了应收款项坏账准备计提比例，相关坏账准备计提充分、合理。

2、报告期内，你完成了对上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）和银色琥珀文化传播(北京)有限公司（以下简称“琥珀传播”）的收购，请说明上述收购对你公司2014年净利润的影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

(1) 收购上海氩氪、琥珀传播对公司2014年净利润的影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

上海氩氪、琥珀传播自购买日(购买日分别为2014年12月1日、2014年11月30日)起至2014年12月31日纳入公司合并利润表的净利润分别为212.42万元、158.40万元，合计370.82万元，占归属于上市公司所有者权益的净利润17,991.61万元的比例为2.06%。

由于上海氩氪、琥珀传播的收入、费用、利润自购买日起才纳入公司合并利润表，即公司合并财务报表仅纳入了上海氩氪、琥珀传播2014年12月的业绩数据，因此，对公司2014年度净利润的影响相对较小。

(2) 相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，因非同一控制下企业合并增加的子公司，母公司应当从购买日开始编制合并财务报表，不调整合并资产负债表的期初数。

2014年11月21日,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1227号文批准，核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式分别向上海氩氪原股东、银色琥珀原股东收购其持有的上海氩氪、琥珀传播100%的股权。

上海氩氪、琥珀传播已分别于2014年12月1日、2014年11月28日在上海市普陀区市场监督管理局、北京市工商行政管理局东城分局办妥上海氩氪、琥珀传播股权变更登记手续。根据一般实务操作，公司对上海氩氪、琥珀传播的购买日(即并表日)分别确认为2014年12月1日、2014年11月30日，并分别自2014年12月1日、2014年11月30日起将其纳入合并财务报表范围。

综上所述，公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

3、报告期末，你公司应付账款余额8.29亿元，同比增长127.6%。请说明供应商对公司的信用政策是否发生重大变化，以及报告期末应付账款大幅增加的原因。

回复：

2014年末，公司应付账款余额为8.29亿元，较期初3.21亿元增加5.08亿元，增长158.12%，主要原因为公司于2014年完成对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等3家数字营销公司的并购，非同一控制下企业合并相应的导致公司期末应付账款余额增加5.18亿元所致，剔除上述因素后，公司应付账款余额变动较为平稳，供应商对公司的信用政策未发生重大变化。

4、你公司在财务报表附注部分，将上海氩氪和琥珀传播列为重要子公司，而在董事会报告部分，未将上述公司列为主要子公司，未列示相关财务数据。请说明产生上述差异的原因，以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》第二十一条的规定。

回复：

公司在董事会报告部分未将上海氩氪和琥珀传播作为主要子公司进行列示的原因：董事会报告部分列示的子公司均对公司2014年度业绩产生较大影响且资产总额占比较大。上海氩氪、琥珀传播的收入、费用、利润自购买日起才纳入公司合并利润表，即公司合并财务报表仅纳入了上海氩氪、琥珀传播2014年12月的业绩数据，对公司2014年度净利润的影响相对较小(小于10%)。而且，期末上海氩氪和琥珀传播资产总额占公司合并报表的资产总额比重较小(小于5%)。

财务报表附注部分将上海氩氪和琥珀传播列为重要子公司的原因：财务报表附注部分列示的子公司均为公司各个业务板块重要组成部分。公司于2014年完成对上海氩氪、琥珀传播的收购，上述两家公司均存在业绩承诺，对公司未来几年的经营业绩将产生较大的影响。另外，上海氩氪和琥珀传播是公司数字营销业务板块的重要组成部分，因此，将其作为重要子公司列示。

由于两处披露考虑的侧重点不同，所以造成上述差异，但是，并未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》第二十一条的规定。经认真讨论，公司董事会认为，上述披露口径未进行统一有欠妥当，公司将在以后的定期报告披露中予以改正。

5、报告期内，你公司销售期间费用率为17.07%，同比下降3.49%。且销售费用中的销售业务费同比下降12.4%，管理费用中差旅费同比下降2%，而公司营业收入同比增长56.1%。请详细说明销售期间费用率下降的原因及前述销售业务费、差旅费与营业收入变动不一致的原因。

回复：

2014年公司销售期间费用率下降的主要原因为公司于2014年完成对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等3家数字营销公司的并购，非同一控制下企业合并相应的导致公司的营业收入、期间费用产生较大幅度的变动。

上述3家数字营销公司均属于互联网企业，属于轻资产公司，期间费用主要为职工薪酬、房屋租金(办公经费)等,而销售业务费、差旅费相对很小，与公司原有的民用泵(微型小型水泵)、工业泵制造行业的经营模式存在较大的差异，因此导致销售业务费、差旅费与营业收入变动产生不一致的情况。

其中，公司2014年/2013年营业收入、期间费用、期间费用占比营业收入情况以及剔除上述3家数字营销公司后的相关数据汇总如下：

单位：人民币万元

项目	2014年 (合并)		期间费用占营业收入比例		2014年(3家数字营销公司纳入合并财务报表数据)		3家数字营销公司纳入合并期间费用占其营业收入比例
营业收入		287,426.96				98,552.80
期间费用合计：		49,067.59		17.07%		9,420.51		9.56%
销售费用		20,591.17		7.16%		6,109.91		6.20%
管理费用		26,798.60		9.32%		3,083.30		3.13%
财务费用		1,677.82		0.58%		227.31		0.23%

(续上表)

项 目	2014年(剔除3家数字营销公司后的金额)	剔除后期间费用占营业收入比例	2013年 (合并)	期间费用占营业收入比例	剔除后期间费用占比营业收入增减变动比例 （百分点）
营业收入	188,874.16		184,127.29
期间费用合计：	39,647.07	20.99%	37,857.00	20.56%	上升0.43
销售费用	14,481.26	7.67%	14,105.31	7.66%	上升0.01
管理费用	23,715.30	12.56%	21,029.66	11.42%	上升1.14
财务费用	1,450.51	0.77%	2,722.04	1.48%	下降0.71

注：其中2014年3家数字营销公司纳入合并利润表的销售费用——业务费为218万元，管理费用——差旅费为10万元。

由上表可知，2014年公司剔除3家数字营销公司后的销售费用占营业收入比例，与2013年度其占比基本持平，变动不大；管理费用占比增加了1.14个百分点，主要系公司2014年度加大了民用泵、工业泵的研发力度，研发费用较2013年增加了1,907万元；财务费用占比减少了0.71个百分点，主要系2013年末公司非公开发行股份募集资金到位，归还部分银行借款，2014年利息支出减少所致。另外，销售费用——销售业务费2014年较上年同期减少415万元，剔除并入的3家数字营销公司影响后为减少633万元，同比下降15.64%；管理费用——差旅费2014年较上年同期减少10万元，剔除并入的3家数字营销公司影响后为减少20万元，同比下降4.06%；主要系公司为全力实现工业泵板块整体扭亏为盈，将“扭亏为盈”作为全员工作导向融入到日常运营管理中，狠抓成本控制，强化绩效考核导向，使销售业务费得到有效控制，支出相应减少，差旅费则维持在一定的基础上，并略有下降。

6、你公司微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械等产品中，上年年末的库存量加上本年的生产量减去本年的销售量的结果与本年末的库存量不一致，请说明产生差异的原因。

回复：

公司微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械以及工业泵产品，2013年末的库存量加上2014年的生产量小于2014年的销售量加2014年末的库存量，主要为公司向其他公司采购部分产品，而这部分产品数量未包含在公司2014年年度报告统计的生产数量中。公司向其他公司采购产品的主要原因如下：(1) 在某一特殊时间段，公司部分产品的产能和设计不能完全满足客户所需的产品数量；(2) 因经济效益等因素，公司的产品结构未能覆盖全部产品种类、系列，因此，存在少量不能满足客户对某种产品的特定需求，公司需从其他工厂采购产品。

7、报告期末，你公司全部资产现金回收率为-2.62%，同比下降4.26%，请详细说明全部资产现金回收率下降的原因。

回复：

全部资产现金回收率(全部资产现金回收率=经营活动现金净流量/期末资产总额)下降主要原因为公司经营活动现金净流量下降和公司总资产的增加。

(1) 经营活动现金净流量下降

2014年度公司经营活动现金净流量为-10,997.72万元，同比上年同期数4,652.56万元减少15,650.29万元，下降336.38%，主要原因为上海漫酷广告有限公司于2014年度支付了上海漫酷原股东的暂借款及支付了MediaV(HK) Limited和聚越信息技术(上海)有限公司的往来款合计15,117.89万元所致。

(2) 公司总资产的增加

2014年末，公司总资产为420,140.80万元，较期初数284,341.50万元增加135,799.29万元，增长47.76%，主要原因为公司于2014年完成对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等3家数字营销公司的并购，非同一控制下企业合并相应的导致公司期末总资产大幅增加所致。

8、报告期内，你公司向郑晓东拆出资金260万元，请说明发生上述资金拆借的原因，以及是否符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条的规定。

回复：

2014年9月22日,公司控股子公司上海漫酷拆出资金260万元给郑晓东，为其协助上海漫酷的客户上海丽芙家居用品有限公司开展线下市场活动临时代垫资金，相关拆借资金已于活动结束后2014年9月25日全额归还。上述拆出资金的行为是为了维护客户关系，属公司运营的需要而产生的临时代垫资金行为，不属于为郑晓东个人提供财务资助的行为，亦未损害上市公司股东的利益。综上所述，上述资金拆借的行为没有违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条的规定。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年5月7日