□本报记者 王荣

　停牌逾半年的友利控股5月6日晚公告重组方案，拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债，置入中清龙图全部股权，作价96亿元。若交易完成后，上市公司主营业务将从氨纶的生产销售和房地产业务转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，公司实际控制人将变更为中清龙图股东杨圣辉。这意味着中清龙图将借壳友利控股。神州泰岳目前持有中清龙图20%股权。公司股票5月7日复牌。

　溢价23倍收购

　根据交易方案，友利控股拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。本次交易置出资产暂作价198594.96万元，置入资产暂作价960000万元。

　本次重组的具体步骤为，置出资产中暂定价格为89983.31万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。资产置换后的差额，公司以5.26元/股向杨圣辉、神州泰岳等中清龙图股东发行165402万股购买。

　置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给公司现有控股股东双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

　本次交易后，杨圣辉将获得5380万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本23.73%，变身为公司的实际控制人，双良科技的持股比例将降至8%。

　A股上市公司神州泰岳目前持有中清龙图20%股权，在上述交易后，其将获得31426万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本的13.86%。

　中清龙图100%股权预估值为970216.58万元，较其母公司报表口径净资产账面值（未经审计）40265.19万元增值929951.39万元，预估增值率约2309.57%。

　友利控股一季度末的净资产为19.46亿元，按照停牌前一交易日6.85亿元的收盘价，公司市值为42亿元。

　游戏将成为主业

　中清龙图主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营，代理发行的游戏包括手游《刀塔传奇》等。公司2014年营业总收入128876.73万元，净利润34802.32万元；2015年1-3月营业总收入44510.06万元，净利润15836.50万元。

　中清龙图业绩增长强劲，2014年的营业收入同比增长1,306.92%，净利润增长3514.45%；2014年末的总资产同比增长406.99%。其增长强劲的主要原因是，2014年中清龙图成功代理发行了《刀塔传奇》游戏，仅该款游戏在2014年贡献的收入就达到117503.35万元，占2014年营业收入的比例为91.17%。

　不过，中清龙图自研游戏《QQ九仙》、《神枪手》和《天龙诀》与腾讯的合作期限即将到期，代理发行游戏中的《刀塔传奇》、《媚三国》和《三国名将》将在未来两年内到期。

　友利控股原来主营氨纶的生产销售和房地产业务。氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响，氨纶价格呈现先涨后跌态势。房地产市场也步入调整期，各地商品住宅库存量高企。公司2014年实现营业收入20.14亿元，同比下降27.19%；实现净利润1.63亿元，同比下降58.8%。

　重组之后，游戏成为主业，友利控股的经营状况将好转。不过，公司也在方案中指出，如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力，或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现剧烈下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。