(上接A22版）

入正常生产。在本届窑龄的运行期间，公司通过持续的技术创新，已经在配料、窑炉、拉丝、制品等各个工序取得了新的技术成果，可以通过技改有效降低单位能耗及生产成本，而冷修则是实施技术改造、应用最新技术成果的最好时机。此外，下游市场对玻纤产品需求结构逐渐向中高端产品过渡，故公司利用本次非公开发行的募集资金用于桐乡基地冷修技改不仅能够使得原有池窑技术水平升级投入再生产，同时又可以适应不断调整变化的市场需求，升级产品结构，符合公司的长远利益，必要性显著。

（2）满足下游需求，提升经济效益

玻纤行业由于受到全球经济增速放缓的影响一度进入低谷，自2014年下半年起，行业复苏态势明朗。未来下游需求将在基础设施建设、清洁能源及交通行业刺激下出现新一轮增长，国内外需求显著提升。桐乡是公司的核心生产基地，产品销售区域覆盖华东、华南及海外出口市场。目前桐乡生产基地产能利用率及产销率均达到满负荷，本次募投项目投产后，桐乡生产基地的产能将得到显著增加，同时进一步提升中高端产品的比例，满足不断增长的国内及出口需求。此外，生产线冷修的同时应用当前最先进的技术成果进行技术改造升级，可提升窑炉熔化率，降低单位产品能源消耗，降低单位生产成本，提高公司的经济效益。

2、项目建设的可行性

本项目的实施主体巨石集团是国内玻纤行业的领军企业，拥有国际领先的技术水平及生产规模。巨石集团拥有一支富有30年工程建设、技术改造项目经验的工程设计、建设团队，以及紧密配合的外部协作单位，并且已经完成桐乡基地一条年产6万吨和两条年产12万吨生产线的冷修及技术改造项目，均达到良好预期效果，可有力保证此次募投项目的顺利实施。此外，受益于国内外玻纤需求的持续增长，未来项目达产后的新增产能能够被顺利消化，保证项目带来较高的经济效益。

3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

项目基本情况	投资安排	经济评价	审批情况
项目拟由全资子公司巨石集团负责实施，将对位于桐乡市经济开发区内的两条年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修技改、技术升级，改造为两条年产18万吨无碱玻璃纤维生产线。项目实施地点为浙江省桐乡市经济技术开发区巨石集团年产60万吨玻璃纤维生产基地内。建设周期为2年	总投资104,829.46万元，将使用本次非公开发行的募集资金投入约100,000万元	本项目达产后，预计税后内部收益率为17.54%，投资回收期（税后）约为6.27年	（1）本项目已取得桐乡市经济和信息化局的备案登记（桐经信备[2015]37号），环评申请尚在审批中 （2）本项目系在公司现有厂区内建设，不涉及新征土地

（四）巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目

1、项目建设的必要性

（1）提升技术水平，降低能耗及成本，提高经济效益

公司是专业生产玻璃纤维的领军企业，目前拥有四个生产基地，其中成都玻纤生产基地规划生产能力为年产30万吨，为中国西部最大的玻璃纤维生产基地。公司利用本次非公开发行的募集资金对年产4万吨、年产5万吨生产线进行技术改造，能够有效提升生产线的经济效益，调整产品结构，提升产品附加值，同时降低产品的单位能耗和生产成本，增强公司在西部地区的产品竞争力，提高西部地区及周边国家的市场占有率，符合公司长远利益。

（2）顺应国家“一带一路”建设发展战略

“一带一路”建设战略将对未来我国经济社会的发展带来重大深远影响，“一带一路”沿线国家及地区基建相对落后，建材需求旺盛，将给公司未来发展带来新契机。新疆是“一带一路”西线规划的重要省份，“一带一路”向西将通过新疆连接中亚地区，新疆地区及周边国家亦是公司成都生产基地未来产品销售的主要目标市场之一，成都生产基地的玻璃纤维产品未来将通过新疆应用于“一带一路”战略沿线地区铺设的排水管、饮用水输水管和油气运输等管道。公司通过本次非公开发行募集资金对生产线进行技改升级，不仅是提升公司经济效益的需要，更是顺应国家“一带一路”政策下，对西部市场及中亚出口市场战略布局的需要。

2、项目建设的可行性

成都地区一直是国家西部大开发的重点城市，具有一定的政策优势。同时，成都地区周边拥有丰富的矿产资源及相对低廉的劳动力优势，为项目的成功实施奠定了坚实的基础。此外，公司已在成都建设了4条生产线，具备了从设计、筹建、现场施工、调试投产、正常运行等各方面的技术和生产管理经验，并培养了一批专门的技术和管理人才，为本项目的建设和投产提供了可靠的保证。本次实施的募投项目亦可充分利用现有厂区内的土地、建筑、公用设施等，将可节约一定的生产线建设成本，提高公司资源利用率及项目的经济效益。

3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

项目基本情况	投资安排	经济评价	审批情况
项目拟由全资子公司巨石成都负责实施，主要对原厂区内年产4万吨、年产5万吨生产线进行技术改造，改造后将分别升级为年产5万吨、年产9万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线。项目实施地点为巨石成都位于成都市青白江区的现有厂区内，建设周期2年	总投资88,590.29万元，将使用本次非公开发行的募集资金投入88,000.00万元	本项目达产后，预计税后内部收益率为19.35%，投资回收期（税后）约为5.90年	（1）本项目已取得四川省成都市青白江区科技经济和信息化局的备案登记（青科经信技改备案[2015]1号），环评申请尚在审批中 （2）土地情况：本项目系在公司现有厂区内建设，不涉及新征土地

（五）偿还银行贷款

1、项目基本情况

为优化财务结构、节约财务成本、降低财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行募集资金中的15.00亿元用于偿还银行贷款。

2、项目合理性和必要性

（1）降低财务费用，提升经营业绩

近年来，为抢占市场先机，公司持续扩大国内外产能布局，有息负债规模随之明显提升。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司有息负债规模分别为1,329,280.15万元、1,409,070.38万元和1,387,700.34万元；2012年、2013年及2014年，公司的利息支出分别为69,556.76万元、67,642.99万元和77,086.21万元，分别占公司当期利润总额的152.77%、186.76%和127.21%。过高的财务费用已经严重制约了公司未来的发展，本次非公开发行募集资金部分用以偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。

（2）降低公司资产负债率水平，增强公司发展后劲

公司的资产负债率一直居于较高的水平，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为79.40%、80.30%和78.82%，处于同行业可比公司较高水平。上述资本结构可能会增加公司偿债风险及资金流动性风险，影响公司经营的安全性。以部分募集资金偿还银行贷款有助于降低公司债务水平，完善资本结构，增强公司偿债能力，提升公司持续经营能力和抗风险能力，同时也能够提升公司债务融资能力和空间，为实现公司发展战略提供后续资金支持，增强公司发展后劲。

3、对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行募集资金偿还15.00亿元银行贷款，按目前一年期银行贷款基准利率5.35%计算，每年能减少利息费用8,025万元，将有利于增强公司的盈利能力，降低财务风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力；同时将提高资金使用效率，提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司在海外市场的生产规模及市场占有率，并且有效的减少贸易壁垒对公司营业收入带来的不利影响。项目建成后，能够进一步开拓海外市场，实现公司“布局国际化，市场全球化”的战略，巩固行业地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提升盈利水平，为公司未来发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均大幅增加，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

综上，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司的业务和资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务和资产整合计划的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。

（二）对《公司章程》的影响

本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控制地位不会发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（五）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金全部用于与公司主营业务紧密相关的项目。本次发行后，公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大在海外市场的销售份额，提升公司核心竞争力。本次发行前后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有利于公司抓住行业提价的机遇，通过国外产能扩张提高海外市场占有率，进一步巩固行业龙头地位，增加新的营业收入增长点；通过海外直接新建生产线的方式减少贸易壁垒带来的负面影响，有效提升收益。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降；项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次募投项目的实施也不会产生同业竞争。本次发行完成后，对于公司与中国建材及其附属公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。

四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率降低，资本结构更趋稳健。

六、本次发行相关风险说明

（一）市场与经营

1、宏观经济波动及行业竞争加剧的风险

玻纤及其制品均为无机非金属材料，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，产品在国内外众多地区受到广泛认可，其市场需求与国内外宏观经济发展密切相关，因此国内外宏观经济环境和产业政策的变动对整个玻纤行业都会造成重大影响。当前，全球经济仍处于调整期，发达国家经济复苏缓慢，同时国内经济增速放缓，宏观经济增长方式由投资刺激拉动逐渐转向经济结构的优化和调整。2013年以来，玻纤行业受国内外经济回暖带动，行业逐步复苏，玻纤产品需求和价格都有所上升并预计在未来继续保持稳定上扬态势。但未来如遭遇外围经济形势变化或突发事件影响，可能对玻纤行业整体经营环境产生影响。

玻璃纤维行业集中度相对较高，行业格局呈现寡头竞争局面。目前，我国60%以上的玻纤产能集中在中国巨石、重庆国际复合材料有限公司以及泰山玻璃纤维股份有限公司，国外主要是欧文斯科宁-维托特克斯公司（OCV）与PPG工业公司。2007年颁布并在2012年修订的《玻璃纤维行业准入条件》中明确淘汰了陶土坩埚拉丝生产工艺，并规定新建无碱玻璃纤维池窑法粗纱拉丝生产线（单丝直径>9微米）单窑规模应达到50,000吨/年及以上，新建细纱拉丝生产线（单丝直径≤9微米）单窑规模应达到30,000吨/年及以上，玻纤行业准入门槛的提高使得行业整体集中度进一步提升。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。一旦行业竞争格局失衡，公司将面临一定的市场竞争风险。为应对市场环境变化，公司将不断加快新技术、新产品的研发和实施进度，及时调整销售策略，开拓新的市场渠道，深化管理，提升快速反应能力以应对风险。

2、原材料及燃料价格波动的风险

公司玻纤及制品生产需要消耗大量矿石原料和化工辅料，以及天然气、电力等能源燃料。2014年度，公司原材料及燃料合计占到生产成本近70%，因此，原材料及燃料价格的波动以及相关运费价格的波动均会对公司的生产成本产生较大的影响。近年来，国际能源供应紧张，天然气及电价整体呈上升趋势，用于生产玻璃纤维的叶腊石、石灰石等的价格也在不断提升，公司通过与供应商建立长期合作伙伴关系、建立完善的成本控制体系及技术改进等措施，控制生产成本保持稳定，但若主要原材料的市场价格波动较大，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力的持续、稳定增长带来一定风险。

3、汇率波动的风险

我国是玻璃纤维产品的出口大国，2012年、2013年和2014年公司主要产品对外出口金额分别占当年主营业务收入的55.12%、46.03%和48.38%。公司出口产品大多采用美元结算，外汇结算币种比较单一，未来人民币汇率如发生变化将对公司产品的销售价格和公司利润水平产生影响。为应对汇率波动，公司通过增加进口采购量、合理安排结算期以及签订汇率锁定协议等方法，规避汇率波动产生的不良影响。但未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。

4、税收优惠及出口退税政策变动的风险

由于公司玻纤产品对外销售占比较大，根据2007年6月19日财政部、国家税务总局联合发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起，玻璃纤维及制品出口退税率由原来的13%下调至5%。2008年10月，经财政部、国家税务总局联合发布的《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从2008年11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。若未来国家调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税税率，将会影响公司出口产品的市场竞争力和公司的盈利水平。

此外，公司全资子公司巨石集团被认定为浙江省2008年第2批高新技术企业，认定有效期6年，3年进行一次复评，即巨石集团自获得高新技术企业认定后3年内，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。第一次、第二次复评已于2011年10月、2014年10月评审通过。如果未来所得税优惠政策有所变化，公司税费支出将大幅提高，从而对公司未来盈利能力造成不利影响。

5、贸易壁垒风险

由于公司出口收入占公司总收入比例较大，因此玻纤产品进口国如实施反倾销、反补贴措施将对公司经营带来一定影响。2009年起, 印度、土耳其及欧盟政府宣布向公司全资子公司巨石集团生产并出口的玻纤产品分别征收18.67%、23.75%和13.80%的反倾销税率；2014年12 月，欧盟委员会又裁定对巨石集团自中国境内出口至欧盟的涉案产品征收反倾销及反补贴税合计税率为24.80%（不含进口关税7%）。贸易保护壁垒变相提高了我国玻纤出口产品的市场价格，这对公司的玻纤出口造成了不利的影响。公司未来将采取相关申诉措施应对此类贸易摩擦情况并积极拓展海外直接投资，降低贸易壁垒带来的风险。

（二）管理风险

近年来，随着业务规模不断扩张，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了完善的法人治理结构和内部控制措施，形成了有效的约束机制及内部管理制度。截至2014年12月31日，公司拥有子公司32家，分布在中国、意大利、韩国、法国、日本和埃及等14个国家或地区，地域分布广泛，各个生产基地和子公司能否统一贯彻公司的经营方针，将关系到公司能否产生内部协同效应。同时，随着公司境内外项目的不断增加，对公司跨国经营及对子公司控制能力也提出更高要求，增加了管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能相应进一步健全和完善，将可能引发相应的经营和管理风险。

（三）财务风险

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为79.40%、80.30%和78.82%，相对较高；2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为0.69、0.69及0.56，速动比率分别为0.50、0.52及0.45，相对于同行业可比公司处于较低水平且公司近三年内中短期借款金额较大，短期偿债压力较大。随着公司业务的发展、产能的扩张，将使公司未来资本支出需求不断增加，如果公司不能通过适当方式筹资，则可能出现偿债风险。

此外，截至2014年末，公司对子公司担保的余额共计750,937.40万元，占期末净资产的比例为186.78%，担保金额较大使公司存在一定的担保风险。

本次募集资金能够偿还部分银行贷款，优化资产、负债结构，减少利息支出，提高短期偿债能力，支持公司长期的业务发展。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），用于巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目、巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目、巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目、巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目及偿还银行贷款。由于募投项目投资金额较大且涉及海外投资项目，开工建设需要境内外多项审批，项目在海外的经营及资产都受到当地政策的影响及法律法规的管辖。项目能否顺利获得审批，建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等，都存在不确定性，均可能对项目实施进度和公司实际盈利水平产生影响。此外，尽管埃及当地目前政局较为稳定且与中国外交关系良好，但仍存在未来政治、外交、经济、法律及贸易政策变化的风险，一旦出现上述情形，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力带来一定的影响。

2、每股收益和净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大、折旧等费用增加导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项境内外审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

（六）审批风险

本次发行尚须国务院国资委批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。何时可获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。

第四章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司第五届董事会第四次会议和2014年度股东大会审议通过的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：

公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：

“第一百五十五条：公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

5、公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。

第一百五十六条：公司利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。

第一百五十七条：公司利润分配方案的审议程序

1、 公司的利润分配方案由董事会制订。

董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

3、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。

5、公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。

公司利润分配方案的实施和变更如下：

“第一百五十八条：公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条：公司利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

根据《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年现金分红情况如下：

年度	利润分配方案	现金分红金额 （万元）	归属于上市公司股东的净利润 （万元）	现金分红比例 （%）
2014年	每10股派1.65元人民币现金（含税）	14,398.39	47,453.70	30.34
2013年	每10股派1.20元人民币现金（含税）	9,620.67	31,912.81	30.15
2012年	每10股派1.00元人民币现金（含税）	8,317.61	27,418.34	30.34

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

时间	期末未分配利润（万元）
2014年12月31日	186,001.23
2013年12月31日	149,976.55
2012年12月31日	127,570.14

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

中国巨石股份有限公司

董事会

2015年5月5日