本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）外延式发展战略，为进一步完善公司在通用航空产业的布局，快速实现公司无人机整机产品的产业化，公司于2015年5月5日与青岛宏百川金属精密制品有限公司（以下简称“青岛宏百川公司”）签订了《合资协议》，双方将共同出资5,000万元人民币设立重庆宗申天翼航空科技有限公司（以下简称“宗申航空科技公司”）：其中公司出资3,350万元人民币占宗申航空科技公司67%股权、青岛宏百川公司出资1,650万元人民币占宗申航空科技公司33%股权。

2、本次投资金额占公司最近一期审计净资产的1.02%。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议，但需要履行工商行政主管部门审批程序。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方基本情况

1、公司名称：青岛宏百川金属精密制品有限公司

2、注册地址：山东青岛即墨市

3、注册资本：2,529.65万元

4、法定代表人：江涛

5、股东结构

姓名	持股数量（万元）	持股比例
江涛	1000.00	39.53%
重庆宗申动力机械股份有限公司	708.30	28.00%
青岛金盾电动门有限责任公司	280.00	11.07%
申宏章	250.00	9.88%
赵曙光	182.14	7.20%
李瑞芬	69.21	2.74%
王俊峰	40.00%	1.58%
合计	2529.65	100.00%

注：经公司第八届董事会第三十六次会议审议，公司已向青岛宏百川公司增资 7,000 万元人民币，占增资后青岛宏百川公司 28%股权，青岛宏百川公司注册资本将增至2,529.65万元，工商登记变更手续正在办理过程中。

6、主要经营范围：无人机、无人船、红外光谱载荷装备及其核心部件的研发、设计、咨询、制造、销售、运营维护；计算机软硬件的技术研发、技术转让及技术咨询服务；设计、生产、加工金属精密零部件、精密模具；货物进出口，技术进出口。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：重庆宗申天翼航空科技有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：重庆市

4、注册资本：5,000万元人民币

5、经营范围：研发、生产、销售无人驾驶航空器及零部件、航空电子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件产品，货物进出口，技术进出口（以工商机关批准登记范围为准）。

四、协议主要内容

1、宗申航空科技公司的投资总额（注册资本）为人民币5,000万元：公司出资人民币3,350万元占出资总额的67%；青岛宏百川公司出资人民币1,650万元占出资总额的33%；

2、公司与青岛宏百川公司应自协议签订之日起的十个工作日内认缴注册资金；

3、宗申航空科技公司存续期间，青岛宏百川公司如向协议之外的其他方，包括其关联公司，转让或以其他方式处置其持有的全部或部分股权，须经公司的书面同意，在同等条件下，公司享有优先购买权。在双方达成一致的前提下，公司可收购青岛宏百川公司持有的宗申航空科技公司部分或全部股权。如公司既不书面同意，也不在同等条件下行使优先购买权，则视为同意青岛宏百川公司向他人转让或以其他方式处置其持有的全部或部分股权；

4、宗申航空科技公司董事会由三名董事组成，其中公司委派二人，青岛宏百川公司委派一人。董事会设董事长一人，董事长由公司提名，由董事会任命；

5、宗申航空科技公司监事会由三名监事组成，其中公司委派二人，青岛宏百川公司委派一人。监事会设监事会主席一人，监事会主席由公司提名，由监事会任命；

6、宗申航空科技公司经营管理机构设总经理一人，财务负责人一人，技术总监一人。总经理、财务负责人由公司提名，董事会任命；技术总监由青岛宏百川公司提名，董事会任命；

7、宗申航空科技公司的合资期限为三十年，从营业执照颁发之日起计算；

8、宗申航空科技公司成立后自主开发的所有知识产权归宗申航空科技公司所有，包括但不限于：把发明或设计在国内和国外申请专利的权利，对计算机软件、商标设计和标识设计、计算机软件配套教材及其他作品的著作权，对商业秘密的权利、专有技术所有权及对商品名称和商标的专用权；

9、宗申航空科技公司存续期间，青岛宏百川公司应将其拥有或控制的用于宗申航空科技公司生产所需的全部专利、专用技术和其他知识产权授权宗申航空科技公司使用，并根据实际情况向宗申航空科技公司提供与之相关且为生产所必须的技术背景资料、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件以及其他技术文档，以及提供人员培训、技术指导等。具体授权许可使用的专利、专用技术、关联交易定价等事项另行签订相应协议；

10、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决，仲裁地点在重庆，由重庆仲裁委员会按该会仲裁程序规则和法律进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

五、对公司的影响

公司与青岛宏百川公司合资成立宗申航空科技公司后，能够充分依托公司现有的航空动力及零部件研发和制造能力、丰富的外部市场资源以及工业基础，与青岛宏百川公司拥有的高端无人机整机及精密零部件研发技术实现优势互补，快速实现公司高端无人机整机的产业化。目前公司正积极推进宗申航空科技公司的生产区域选址、生产线布局、机型选择、销售服务网络建设等相关工作，确保宗申航空科技公司在2015年内实现正常生产运营，努力实现第一年销售200架以上无人机整机的目标。

六、风险提示

截至本公告日，宗申航空科技公司尚处于设立和产业化筹备阶段，能否对公司2015年经营业绩产生影响存在一定的不确定性。公司将严格按照《上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

七、备查文件：《合资协议》

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2015年5月6日