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2015年05月07日 星期四 上一期  下一期
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变更为杨圣辉,并且置入资产截至2014年12月31日未经审计的资产总额与置入资产暂定成交金额中的孰高者为960,000万元,该项金额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%,达到100%以上,公司购买置入资产构成借壳上市。

2、资产置换

公司以置出资产中的暂定价格为899,833,124.63元的部分与杨圣辉所持有的置入资产的等值部分进行置换。

3、资产出售

公司将置出资产扣除与杨圣辉所持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值出售予双良科技或双良科技指定主体,并取得双良科技或双良科技指定主体为此支付的等额现金对价,双良科技或双良科技指定主体应于置出资产交割完成后10个工作日内支付完毕。

4、发行股份购买资产

置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分,由公司向标的公司全体股东发行股份进行购买。

5、置换资产转让

杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体,具体事宜由双方另行约定。

6、交易对方

本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉;本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体;本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。

7、标的资产

本次资产置换拟置入的资产为杨圣辉持有的置入资产中暂定价格为899,833,124.63元的等值部分,拟置出的资产为置出资产中暂定价格为899,833,124.63元的等值部分;本次出售给双良科技或双良科技指定主体的标的资产为置出资产扣除与杨圣辉持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值;本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行置换的部分后的价值。

8、标的资产交易价格及定价依据

(1)由北京天健兴业资产评估有限公司分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估,各方将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告载明的评估价值,协商确定置出资产、置入资产的交易定价。本次置出资产截至基准日的预估值为1,985,949,622.74元,暂确定置出资产的交易价格为1,985,949,622.74元;置入资产截至基准日的预估值为970,216.58万元,同时考虑标的公司期后利润分配事项,暂确定置入资产的交易价格为960,000万元。

本次置出资产、置入资产的评估价值最终以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确定,本次置出资产、置入资产的最终交易价格由交易各方参考评估报告载明的评估价值协商确定。

(2)根据暂定的置出资产交易价格,置出资产扣除与置入资产进行等值置换的部分(暂定价格为899,833,124.63元)后的交易价格预计为1,086,116,498.11元。

(3)根据暂定的置入资产交易价格,置入资产扣除与置出资产等值置换的部分(暂定价格为899,833,124.63元)后的交易价格预计为8,700,166,875.37元。

9、标的公司股东预计取得的交易对价

鉴于标的公司各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同,标的公司全体股东经协商后同意各股东不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得置入资产的交易对价,标的公司各股东预计取得的交易对价如下:

序号股东姓名或名称预计取得的交易对价(元)
1杨圣辉3,729,965,218.57
2北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“神州泰岳”)1,653,031,706.32
3深圳市利通产业投资基金有限公司(以下简称“利通产业”)1,626,478,797.02
4天津龙苑聚英信息技术有限公司(以下简称“龙苑聚英”)870,016,687.53
5王彦直696,013,350.03
6刘新宇554,232,820.58
7天津龙宸聚仁信息技术合伙企业(有限合伙)

(以下简称“龙宸聚仁”)

289,541,553.61
8深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪凯华”)180,719,866.34
合计9,600,000,000.00

10、发行对象和发行方式

本次发行对象为标的公司全体股东,发行方式为非公开发行的方式,即向发行对象非公开发行股份。

11、发行股份购买的资产对价

根据暂定的置入资产交易价格,置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格预计为8,700,166,875.37元,全部由公司以向标的公司全体股东发行股份的方式支付交易对价。标的公司各股东预计取得的由公司发行股份购买的交易对价如下:

序号股东姓名或名称预计取得由公司发行股份支付的交易对价(元)
1杨 圣 辉2,830,132,093.94
2神州泰岳1,653,031,706.32
3利通产业1,626,478,797.02
4龙苑聚英870,016,687.53
5王 彦 直696,013,350.03
6刘 新 宇554,232,820.58
7龙宸聚仁289,541,553.61
8世纪凯华180,719,866.34
合计8,700,166,875.37

12、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

13、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司九届董事会十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即为5.26元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

14、发行数量

本次发行的发行数量为向标的公司各股东发行的股份数之和。本次发行向标的公司各股东发行的股份数 = 标的公司各股东取得的由公司发行股份购买的交易对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法,公司本次发行的股份总数预计为1,654,024,117股。待置入资产最终交易价格确定后,再明确公司本次向标的公司的各股东具体发行的股份数。

本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

15、锁定期安排

(1)本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的股份,自股份上市之日起36个月内不得转让;前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》(指公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告,下同;补偿义务人指标的公司除世纪凯华之外的其他股东,即杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁,下同;盈利承诺期指2015年度、2016年度以及2017年度,下同)和《减值测试报告》(指盈利承诺期届满时,公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就置入资产价值进行减值测试出具的减值测试报告,下同)后,本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数(如有)后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。

(2)本次向神州泰岳、利通产业、刘新宇发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让;前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后,本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后,本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数(如有)可解锁,剩余部分继续锁定;公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数(如有)可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

(3)本次向世纪凯华发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让;前述期限届满后,本次向其发行的股份的100%可解锁。

(4)本次向王彦直发行的股份的锁定期分以下两部分确定:

1王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中,其中标的公司3%股权对应取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让,前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后,该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后,该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则王彦直当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

2王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中,其中标的公司5%股权为王彦直于2014年8月18日取得。若王彦直取得本次发行的公司股份时,持有该5%股权的时间不足12个月,则该部分股权对应取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让,前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,该部分股份扣减其累积应补偿的股份数(如有)后可解锁,扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的,则王彦直可解锁的股份数为0;若王彦直取得本次发行的公司股份时,持有该5%股权的时间届满12个月,则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让,该部分股份的锁定期按照上述第①项执行。

(5)本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,标的公司股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

(6)标的公司股东为公司董事、监事、高级管理人员的,还需根据中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

(7)如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

16、发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

17、本次发行股份的登记

自置入资产、置出资产全部完成交割后15日内,公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

18、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有;标的公司截至基准日的滚存未分配利润中的10,000万元归标的公司股东享有,由标的公司股东于交割日(对置出资产而言,交割日指《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》各方协商确定办理资产交割之日;对于置入资产而言,交割日指置入资产转让给公司办理完成工商变更登记之日,下同)前分配完毕(具体分配事宜由标的公司股东另行协商确定),标的公司交割日前的其余滚存未分配利润归公司享有。

19、业绩承诺、补偿

(1)承诺净利润数

补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数,否则补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具后,再明确标的公司在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数。

(2)标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:

1标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致;

2除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计,否则,盈利承诺期内,未经标的公司有权机构批准,不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计;

3净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项,则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准,标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。

(3)承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后,公司均应聘请经公司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》,承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

(4)补偿安排

1盈利承诺期内,置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则补偿义务人应按约定方式对公司进行补偿。补偿义务人当期合计应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×公司以发行股份方式支付的交易对价—已补偿金额。

2盈利承诺期内发生补偿义务的,补偿义务人中的每一方应首先以本次交易中取得的公司股份对公司进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

3盈利承诺期内,补偿义务人补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。

4在盈利承诺期内,如补偿义务人持有的剩余公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的,则补偿义务人应首先以持有的剩余公司股份进行补偿,当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足,补偿义务人当期应补偿现金金额 = 补偿义务人当期合计应补偿金额-补偿义务人持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

5补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

6若公司在盈利承诺期内有现金分红的,补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由公司享有。

(5)减值测试及补偿

1在盈利承诺期届满时,公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则补偿义务人应另行对公司进行补偿。应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

2补偿义务人中的每一方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。补偿义务人应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。

3补偿义务人因置入资产减值应补偿的股份,由公司按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。

4如补偿义务人持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的,则补偿义务人应首先以持有的剩余公司股份进行补偿,应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足,补偿义务人应补偿现金金额 =应补偿金额-补偿义务人持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

5若公司在盈利承诺期内有现金分红的,补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由公司享有。

(6)标的公司各股东内部补偿责任分担

1补偿义务人内部按照如下比例分担补偿责任:

序号补偿义务人补偿比例
1杨 圣 辉32.5296%
2神州泰岳19.0000%
3利通产业20.7720%
4龙苑聚英10.0000%
5王 彦 直8.0000%
6刘 新 宇6.3704%
7龙宸聚仁3.3280%
合计100.0000%

2任何情况下,补偿义务人中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价;利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。补偿义务人中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

(7)相关参数的调整

若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等,则上述计算公式中的“应补偿股份数量”、“每股发行价格”等参数需进行相应调整。

20、置出资产、置入资产基准日期间损益的归属

(1)在本次交易最终完成的前提下,置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担。

(2)在本次交易最终完成的前提下,置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由公司享有;除标的公司根据约定进行利润分配外,置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由标的公司全体股东按照其在交易协议签署日持有标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足,标的公司全体股东应于《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第7.3条项下审计报告出具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

各方同意,置入资产交割后,公司可适时提出对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司和标的公司全体股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成,且完成时点应不晚于置入资产交割日当年年度的公司审计报告出具之日。如公司提出对置入资产过渡期内的损益进行审计的,若交割日为当月15日(含)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则审计基准日为当月月末。

21、与本次交易相关的债权债务处理及人员安排

(1)与置出资产相关的债权债务处理及人员安排

1自交割日起,公司的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担,置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。

2公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与公司、双良科技或双良科技指定主体签订劳动合同变更协议,约定于置出资产的交割日,该等员工成为双良科技或双良科技指定主体的员工,员工的工作年限连续计算;劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。该等员工的劳动关系转移至双良科技或双良科技指定主体的手续依照相关的劳动法律、法规办理。公司需就员工安置方案取得公司职工(代表)大会的批准。除公司本部资产外,其他置出资产为企业的股权,不涉及员工安置事项,该等企业仍继续履行与其员工的劳动合同。

公司根据有关政府批复原承担的离退休员工每年的补助费用自交易协议生效之日起转由双良科技或双良科技指定主体承担,双良科技应尽量逐个取得该等离退休员工出具的该等费用转由双良科技或双良科技指定主体承担的同意函。

截至交割日,就公司应付而尚未支付的相关员工的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用均由双良科技或双良科技指定主体负责支付。交割日之前,公司与该等员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等,均由双良科技或双良科技指定主体负责解决和承担全部责任。

(2)与置入资产相关的债权债务处理及人员安排

本次交易的置入资产为标的公司100%股权,本次交易完成后,标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化。因此,标的公司及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍继续由其享有和承担;标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

22、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)杨圣辉将通过置换取得的置出资产转让予双良科技或双良科技指定主体,公司将置出资产(含杨圣辉通过置换取得的置出资产和公司出售给双良科技或双良科技指定主体的置出资产)交付给双良科技或双良科技指定主体均视为完成置出资产的交割。置出资产在交割日前已被处置的,公司应将取得的相应的现金按照前述方式进行交付。为便于置出资产交割,公司可在交割日前视情况对置出资产进行重组,包括但不限于股权、债务、资产重组等,但该等重组不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。

公司应在置入资产完成交割之日起30个工作日内完成置出资产的交割。

(2)杨圣辉应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起15个工作日内,促使标的公司召开股东会,将标的公司的股东变更为公司,并修改章程,办理完毕置入资产转让给公司的工商变更登记,将置入资产权属变更至公司名下,完成置入资产的交割。

(3)除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及该等协议约定承担相应违约责任。如果任何一方构成重大违约,守约方可随时以书面方式单方解除《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》,该等解除不构成违约且不必承担违约责任,违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

23、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

监事会经审议,同意公司于2015年5月6日与标的公司全体股东、双良科技签署的附生效条件的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

监事会经审议,同意公司于2015年5月6日与杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁签署的附生效条件的《利润补偿协议》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

同意公司根据《重组办法》规定就本次交易事项编制的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司将根据置出资产、置入资产的审计、评估结果编制《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

首先,本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉;本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。本次交易实施完毕后,杨圣辉将成为公司的实际控制人,神州泰岳、利通投资、龙苑聚英以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,杨圣辉及其一致行动人、神州泰岳、利通投资以及王彦直应视同公司的关联方,因此,本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。

其次,本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体,双良科技现为公司的控股股东,因此,本次资产出售亦构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

江苏友利投资控股股份有限公司监事会

2015年5月7日

江苏友利投资控股股份有限公司

重组预案独立财务顾问核查意见表

上市公司名称江苏友利投资控股股份有限公司独立财务顾问名称东方花旗证券有限公司
证券简称友利控股证券代码000584
交易类型购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □
交易对方1、资产出售交易对方:江苏双良科技有限公司

2、发行股份购买资产交易对方:杨圣辉、王彦直、刘新宇、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业(有限合伙)、深圳市世纪凯华投资基金有限公司

是否构成关联交易
是否发行股份是否同时募集配套资金
判断构成重大资产重组的依据本次交易拟购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入、期末总资产、期末净资产占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的比例均达到50%以上,且本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过5,000万元,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组是否需证监会核准
本次重组方案简介(4)置换资产转让

杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见
序号项目是/否

/不适用

备注
1重组预案文本是否完整,是否符合《26号准则》第二章的要求。 
2是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 
3重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的,是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。不适用 
4独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整,至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。 
5重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。 
6是否提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告,相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、准确、完整。 
7如果存在128号文第五条情形的,上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为,提交相关说明并在预案中披露。(如适用)不适用 
8上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。不适用 
9交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前,是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。不适用 
10上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件,及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料;拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取得并提供相应的权属证书,以及具备相应的开发或者开采条件。 
11上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。不适用 
12重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 
13上市公司控股股东、实际控制人,上市公司全体董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方,以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规则的规定,并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。 
14重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告。 

独立财务顾问对重组预案的核查意见
序号项目是/否

/不适用

备注
1本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。 
2上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;如存在,是否符合《重组办法》第四十三条第(三)款的规定。

上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚,或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责;本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定(如适用)。

 
3本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业;是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。 
4重组触发上市公司收购的,重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 
5本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。 
6标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露;如曾在其他上市相关公告中披露,是否对比披露差异情况。已披露
7上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组,计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。 
8借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。

借壳重组方案是否补充披露《26号准则》第三章第十五节要求的内容。

 
9在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应,如没有显著协同效应,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;财务顾问对上述说明是否认可。 
10重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的,是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日颁布)的规定;独立财务顾问是否具有保荐人资格;公司是否按照上述规定披露本次募集配套资金的相关情况。不适用 
11上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》的要求。 
12本次交易相关方是否按照《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规定的要求完整、准确出具相关承诺(含业绩补偿承诺),相关承诺是否已在重组预案中真实、准确、完整披露。 
13上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响;交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26号准则》第三章第八节的要求。

 
14本次重组是否构成关联交易;涉及关联交易的,本次交易是否必要;本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。

涉及关联交易的,是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安排;回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四条的规定。

 
15重组预案是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目;产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门;是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况;是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。 
16交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。不适用 
17上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。

 
18上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 
19本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 
20交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26号准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况;最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因;是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的是否为控股权。

交易标的不构成完整性资产的,是否按照《26号准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否说明与本次交易价格的差异及原因。

 
21本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍,相关的违约责任是否切实有效。 
22涉及重大资产购买的,是否按照《26号准则》第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保,主要固定资产、无形资产及特许经营权情况,以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。 
23是否按照《26号准则》第二十条披露债权债务转移情况及安排,上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 
24交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》的要求不适用 
25是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估(含预估)或估值的信息;资产评估(含预估)或估值存在特别事项、期后事项说明的,是否不会对评估(含预估)或估值结果产生重大影响,是否已在重组方案中进行了充分披露;是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因;是否结合可比上市公司分析估值合理性。不适用预案阶段尚未完成评估工作
26是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面分析,说明定价是否合理。 
27涉及认购股份的股东,股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的要求,股份锁定期是否确定。 
28是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响;预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司是否提出填补每股收益的具体措施,并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。 
29交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的,是否按照《26号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。 
30发行股份购买资产的同时募集部分配套资金,配套资金比例是否不超过交易总金额(交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%;是否充分分析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益,募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日颁布)的相关规定。不适用 
31交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 
32是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决措施。 
33是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。 
34上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 
35本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求;拟发行股份购买资产的,本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的要求。 
36重大资产重组预案是否已按照《26号准则》第三章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。 
37上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
38本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 
独立财务顾问核查要点
序号项目是/否

/不适用

备注

一、交易对方的情况
1交易对方的基本情况- 
1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 
1.2交易对方是否无影响其存续的因素 
1.3交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 
1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,不存在任何虚假披露 
2交易对方的控制权结构- 
2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 
2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 
2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 
3交易对方的实力- 
3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 
3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况 
3.3是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 
4交易对方的资信情况- 
4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 
4.2交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 
4.2交易对方是否未控制其他上市公司 
如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题不适用 
4.3交易对方是否不存在其他不良记录 
5交易对方与上市公司之间的关系- 
5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系资产出售交易对方与上市公司存在关联关系
5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况资产出售交易对方存在推荐情况
6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 
7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 
二、上市公司重组中购买资产的状况

(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况)

1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用 
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披露其符合《稀土行业准入条件》的依据;不能提供依据的,应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性,并作重大风险提示不适用 
2购买资产的经营状况- 
2.1购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 
2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 
2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 
3购买资产的财务状况- 
3.1该项资产是否具有持续盈利能力 
3.2收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)的非经常性损益 
3.3是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 
3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过70%),属于特殊行业的应当在备注中说明 
3.5交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任,以及其他或有风险问题 
3.6相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载;或者其他重大违法行为 
4购买资产的权属状况- 
4.1权属是否清晰 
4.1.1是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 
4.1.2交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 
4.1.3该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 
4.2如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产)- 
4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 
4.2.2该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 
4.2.3与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况 
4.2.4标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部股东,及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构),是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况 
4.2.5属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东已经放弃优先购买权 
4.2.6股权对应的资产权属是否清晰 
是否已办理相应的产权证书 
4.3该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担,如抵押、质押等担保物权 
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 
4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 
4.5相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 
4.6相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 
相关资产的评估或者交易价格与本次评估(预估)价格相比是否存在差异 
如有差异是否已进行合理性分析 
相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的,是否在公告中如实披露 
5资产的独立性- 
5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 
5.2注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管理,或做出适当安排以保证其正常经营 
6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 
7涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)不适用 

8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 
相关的违约责任是否切实有效 
9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的不适用 
9.1购买的资产和业务是否独立完整,且在最近两年未发生重大变化不适用 
9.2购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上不适用 
9.3购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分不适用 
9.4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系不适用 
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排不适用 
10交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易标的的利润产生影响不适用 
11购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 
12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 

 (下转A25版)

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