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2015年05月07日 星期四 上一期  下一期
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2014年营业收入约91.17%,该等产品运营状况的变化将直接对中清龙图的经营业绩产生重大影响。 截至2015年3月末,中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过1年,月充值流水仍超过2亿元,中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年,由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制,《刀塔传奇》游戏玩家和付费都可能逐步减少。

由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于《刀塔传奇》的情况较为明显,因此如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力,从而尽可能延长游戏产品的生命周期;或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作,则中清龙图的业绩可能出现下滑,可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现,提请投资者关注相关风险。

八、中清龙图正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

1、自研游戏

截至本预案签署日,中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠道如下:

序号游戏产品主要合作方运营模式合作期限
1QQ九仙腾讯计算机腾讯计算机与中清龙图联合运营2012/8-2015/6
2神枪手2013/4-2015/6
3天龙诀2012/9-2015/6

2、代理发行游戏

截至本预案签署日,中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏(已上线或已进入测试阶段)情况如下:

序号游戏产品游戏开发商代理发行区域授权区域是否独家合作期限签署时间授权期间
1凡仙成都好玩东南亚地区:iOS版、安卓版独家永久2013/11无到期时间
2刀塔传奇莉莉丝科技中国大陆地区:iOS版(App Store+越狱)、安卓版独家产品商业服务开始之日三周年2013/102014.1.22 - 2017.1.21
港澳台地区:iOS版、安卓版
3媚三国乐天派中国大陆地区:iOS版(App Store+越狱)、安卓版独家产品商业服务开始之日二周年2013/122014.4.3 – 2016.4.2
海外地区:iOS版(App Store+越狱)、安卓版2014.12.3 – 2016.12.2
4三国名将广州趣点东南亚地区:iOS版(App Store+越狱)、安卓版独家产品商业服务开始之日三周年2013/102014.6.19 – 2017.6.18
港澳台地区:iOS版(App Store+越狱)、安卓版2013/112014.2.21 – 2017.2.20
日本地区:iOS版(App Store+越狱)、安卓版2014/5目前未上线,到期时间为上线之日起3年
5守护之光北京思创风暴科技有限公司中国大陆地区:(App Store+越狱)、安卓版独家产品商业服务开始之日十周年2014/4目前未上线,到期时间为上线之日起10年
港澳台地区:iOS版、安卓版、WP版产品商业服务开始之日五周年2015/2目前未上线,到期时间为上线之日起5年

上述游戏中,自研游戏《QQ九仙》、《神枪手》和《天龙诀》的合作期限即将到期,代理发行游戏中的《刀塔传奇》、《媚三国》和《三国名将》将在未来两年内到期。虽然中清龙图根据运营计划及产品规划将持续推出多款游戏产品,但如果中清龙图不能及时推出有影响力的游戏新作,则中清龙图的业绩可能出现下滑,提请投资者关注相关风险。

九、中清龙图业务发展水平未达预期的风险

随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈,未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可,取得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程,涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节,如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点,不能及时深刻地了解玩家的需求,或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失,将直接影响游戏产品的最终品质,导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可,使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。

业绩承诺期内,如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形,则中清龙图存在业绩承诺无法实现的风险。

十、中清龙图的知识产权侵权风险

网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题,而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。中清龙图在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性,尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。虽然中清龙图对研发过程中的相关素材以及代理发行的游戏产品的知识产权进行了审慎评估,但仍存在被认为属于未经许可使用相关知识产权的风险。

中清龙图所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形,不排除中清龙图所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。目前,中清龙图和中清龙图代理发行《刀塔传奇》的开发商莉莉丝科技正在注册含“刀塔”字样的相关商标,包括:“刀塔传奇”、“刀塔传奇正版”、“刀塔传奇龙图”、“刀塔传奇龙图游戏”、“刀塔传奇官方手游”等。截至本预案签署日,莉莉丝科技及中清龙图尚未注册取得含“刀塔”字样的商标。因此,不排除已注册、取得“刀塔”(中英文)商标的权利人对莉莉丝科技或中清龙图提出商标侵权赔偿请求或发起相关诉讼。提醒投资者关注相关风险。

暴雪公司(Blizzard Entertainment,Inc)于2015年3月24日宣布“就《刀塔传奇》未经其授权,而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景,违反著作权法及商标法,向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙图说明,截至本预案签署日,中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件,尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。最近三年及一期,乐檬线上协助中清龙图在台湾地区发行了《刀塔传奇》等游戏,《刀塔传奇》在台湾地区被诉讼可能会对该游戏在当地的运营产生不利影响,进而导致中清龙图在台湾地区的游戏收益受损。同时,未来不排除暴雪公司在其他国家或地区对莉莉丝科技、中清龙图或中清龙图在当地的合作方发起有关著作权和商标权侵权的诉讼。《刀塔传奇》的涉诉可能对中清龙图的正常经营及未来业绩的实现产生重大不利影响,提醒投资者关注相关风险。

十一、税收优惠风险

中清龙图和上海中清均已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》,具备“双软企业”资质。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)规定、北京市海淀区国家税务局于2013年5月20日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》及上海市嘉定区国家税务局于2015年4月14日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》,中清龙图享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策,免税期限为2012年1月至2013年12月,减半期限为2014年1月至2016年12月;上海中清享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策,免税期限为2014年1月至2015年12月,减半期限为2016年1月至2018年12月。

尽管中清龙图及上海中清的经营业绩不依赖于税收优惠政策,但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来,若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致中清龙图及上海中清无法持续获得税收优惠,则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

十二、市场竞争加剧的风险

网页、移动游戏市场竞争激烈,现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力成为中清龙图强劲的竞争对手,同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给中清龙图未来发展带来竞争压力。中清龙图一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险,但若不能持续开发出或发行新的精品游戏,不断强化自身核心优势,扩大市场份额,日趋激烈的竞争可能对中清龙图带来不利影响。

十三、核心人才流失风险

网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面,游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作;在游戏运营方面,则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。

中清龙图作为网络游戏行业的企业,对核心人才的依赖度较高。如果中清龙图不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。如果中清龙图不能从外部引进并保留与中清龙图发展所需的技术及运营人才,中清龙图未来的经营发展可能遭受不利影响。

十四、游戏产品运营风险

中清龙图目前主要通过与运营平台联合运营的方式运营游戏。近年来,网络产品数量迅速增加,同类和同质游戏产品的竞争加剧,对平台而言,单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧,游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜,更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

中清龙图对游戏运营平台有一定的依赖性,尽管中清龙图目前与多家平台保持稳定合作关系,但仍存在与游戏平台间合作关系不稳定的风险。

十五、盈利波动的风险

中清龙图在2014年营业收入相比2013年增长1,306.92%,归属于母公司所有者的净利润增长3,514.45%;中清龙图2014年末的总资产相比2013年末增长406.99%。以上财务指标大幅增长的原因是2014年中清龙图成功代理发行了《刀塔传奇》游戏,仅该款游戏在2014年贡献的收入就达到117,503.35万元,占2014年营业收入的比例为91.17%。如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力;或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作,则中清龙图的业绩可能出现剧烈下滑,可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

十六、合法合规风险

(一)游戏产品的资质风险

我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况,因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长,导致完善备案手续相对滞后。截至本预案签署日,中清龙图及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此中清龙图及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得,能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核或取得版号,则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。

(二)游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理,规范网络游戏经营秩序,维护网络游戏行业的健康发展,在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》,办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定,同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定,例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容,不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战,不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务,以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容,以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。

虽然中清龙图在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核,如果中清龙图工作人员对监管法规的理解存在偏差,同时由于游戏玩法模式变化多样,网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展,中清龙图经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规,而被责令整改或处罚的风险。

(三)游戏产品日常运营的合法合规风险

网络游戏主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题,相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度,针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

报告期内,中清龙图分别于2014年3月24日、2014年5月22日因未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营被北京文化执法总队处以3,000元和5,000元罚款;2014年12月15日,因在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为,被北京文化执法总队处以5,000元罚款。

目前,中清龙图已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策,变更业务资质或许可需求及相关规定,而中清龙图未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定,将可能面临处罚、甚至被要求终止运营,对中清龙图的业务产生不利的影响。

十七、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

友利控股的主营业务为化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售。近两年,国内经济增速继续回落,制造业经济大环境整体低迷,氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响,氨纶价格呈现先涨后跌态势;房地产市场步入调整期,各地商品住宅库存量高企,对市场预期的转变进一步影响新开工节奏,房地产投资增速明显下滑。

2014年,公司实现营业收入201,379.19万元,较同期下降27.19%;实现营业利润24,025.64万元,较同期下降55.71%;归属于母公司所有者的净利润16,327.82万元,较同期下降58.80%,经营活动产生的现金流量净额为18,835.72万元,较同期下降38.25%。

(1)氨纶业务

公司氨纶业务实现营业收入119,686.22万元,比去年同期增长1.19%;实现净利润3,999.96万元,比去年同期下降53.58%。

(2)房地产开发业务

公司房地产业务实现营业收入62,863.41万元,比去年同期下降57.64%;实现净利润13,539.02万元,比去年同期下降62.23%。

鉴于上述情况,本次重组旨在改善上市公司的资产质量,增强持续盈利能力,保护中小股东利益。

本次置入资产中清龙图成立于2008年,由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立,主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力,通过自主平台和联运平台相结合的方式,发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》,2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名,仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell,成功跻身手游发行第一梯队。中清龙图具有广阔的市场发展前景,并且希望借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升市场竞争力,做大做强。

二、本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,提升公司资产质量,增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后,上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司,中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。根据《盈利预测补偿协议》,承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数,否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿(待置入资产评估报告正式出具后,各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数)。本次交易完成后,上市公司的整体经营状况将有所改善,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现股东利益最大化。

三、本次交易方案概述

本次交易方案为:(1)重大资产置换、(2)重大资产出售、(3)发行股份购买资产、(4)置换资产转让。前述(1)-(3)项交易互为条件、同时进行,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准,则本次交易自始不生效。具体方案如下:

(一)重大资产置换

友利控股拟以截至评估基准日(母公司报表口径)扣除7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产(以下简称“置出资产”)。

置出资产中暂定价格为89,983.31万元的部分(以下简称“置换资产”)与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子公司股权,具体如下:

单位:万元

序号被投资单位持股比例预估值
1四川蜀都实业有限责任公司51.00%6,262.19
2成都蜀都房地产开发有限责任公司95.00%4,481.84
3成都蜀都嘉泰置业有限责任公司91.60%31,822.48
4江阴友利氨纶科技有限公司100.00%14,222.61
5江苏双良氨纶有限公司65.71%19,431.64
6江阴友利特种纤维有限公司75.00%13,762.55
合计-89,983.31

(二)重大资产出售

置出资产扣除置换资产的剩余部分(以下简称“出售资产”)将全部出售给双良科技或双良科技指定主体,暂定价格为108,611.65万元,双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

(三)发行股份购买资产

中清龙图100%股权(以下简称“置入资产”)扣除与置换资产进行置换后的差额部分,由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。

(四)置换资产转让

杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

四、本次交易的评估和作价情况

1、截至评估基准日,本次交易置出资产的预估值为198,594.96万元,本次交易置出资产暂作价198,594.96万元;本次交易置入资产的预估值为970,216.58万元,扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000万元现金分红后,本次交易置入资产暂作价960,000万元。

2、根据本次交易方案,中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价。前述差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上,考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同,经过协商作出的安排,是中清龙图全体股东内部之间进行的差异化分配,定价考虑的因素具体如下:

(1)杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员,亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人,对中清龙图的经营管理具有关键作用,同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务,出于公平性考虑,中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下,在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上,适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价,相应降低其他股东取得的交易对价。因此,杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。

(2)龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业,对中清龙图的经营管理亦具有关键作用,中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下,在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上,适当增加龙宸聚仁取得的交易对价,相应降低其他股东(不包括杨圣辉)的交易对价。因此,龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。

(3)中清龙图其他股东神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价,其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业、王彦直、刘新宇、世纪凯华晚,比上述股东取得的交易对价降低的比例略大(龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚,但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得,故不再进一步降低)。

3、中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可,并已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定,根据该协议约定,以置入资产暂定价格(960,000万元)计算,中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每1元注册资本的预计作价具体如下:

序号股东姓名或名称出资额(元)出资比例(%)预计取得的交易对价(元)每1元注册资本的价格(元)
1杨 圣 辉9,758,88932.533,729,965,218.57382.21
2神州泰岳6,000,00020.001,653,031,706.32275.51
3利通产业5,608,44018.691,626,478,797.02290.01
4龙苑聚英3,000,00010.00870,016,687.53290.01
5王 彦 直2,400,0008.00696,013,350.03290.01
6刘 新 宇1,911,1116.37554,232,820.58290.01
7龙宸聚仁698,4002.33289,541,553.61414.58
8世纪凯华623,1602.08180,719,866.34290.01
合计30,000,000100.009,600,000,000.00

4、根据友利控股本次交易方案,友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前60个交易日友利控股股票交易均价的90%,均为5.26元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同,中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份,每股支付的价额相同。

交易各方同意,置出资产、置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估价值为依据,由交易各方协商确定。

独立财务顾问认为:本次交易中,中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果,具有合理原因,对本次交易中置入资产的整体作价、本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响,符合《证券法》、《证券发行管理办法》的相关规定。

天元律师认为:本次交易中,中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果,具有合理原因,对本次交易中置入资产的整体作价、本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响,符合《证券法》、《证券发行管理办法》的相关规定。

五、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉等8名中清龙图股东,前述交易对方中,龙苑聚英的控股股东及实际控制人为杨圣辉、龙宸聚仁的执行事务合伙人为杨圣辉,根据《上市公司收购管理办法》有关规定,杨圣辉、龙苑聚英和龙宸聚仁系一致行动人。

六、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排

(一)发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日,发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为:(定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量)*90%。

本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(二)发行数量

本次置入资产暂作价960,000.00万元,置换资产暂作价89,983.31万元,资产置换后的差额按照本次发行股份的定价5.26元/股计算,上市公司预计发行A股股票1,654,024,117股,占发行后总股本的比例为72.95%。

本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(三)锁定期

交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让;前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数(如有)后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。

神州泰岳、利通产业、刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让;前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后,本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后,本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数(如有)可解锁,剩余部分继续锁定;上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数(如有)可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

王彦直共持有中清龙图8%股权,其中:

(1)中清龙图3%股权对应取得的友利控股股份自上市之日起12个月内不得转让,前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后,该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后,该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则王彦直当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

(2)剩余中清龙图5%股权为王彦直于2014年8月18日取得,若王彦直取得本次发行的友利控股股份时,持有该5%股权的时间不足12个月,则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起36个月内不得转让,前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,该部分股份扣减其累积应补偿的股份数(如有)后可解锁,扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的,则王彦直可解锁的股份数为0;若王彦直取得本次发行的友利控股股份时,持有该5%股权的时间届满12个月,则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让,该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图3%股权部分执行。

世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,前述期限届满后,本次向其发行的全部股份可解锁。

杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华承诺:“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”

锁定期满后,本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

七、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺

根据《利润补偿协议》,本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇和龙宸聚仁。

承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数,否则承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具后,各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数。

中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:

(1)中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,盈利承诺期内,未经中清龙图有权机构批准,不得改变中清龙图及其子公司的会计政策、会计估计;

(3)净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项,则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准,中清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。

(二)补偿安排

1、盈利预测补偿安排

(1)盈利承诺期内,置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期合计应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×上市公司以发行股份方式购买的置入资产的交易对价—已补偿金额。

(2)盈利承诺期内发生补偿义务的,业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

(3)盈利承诺期内,业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。

(4)在盈利承诺期内,如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的,则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿,当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足,业绩承诺方当期应补偿现金金额 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额-业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

(5)业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

(6)若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的,业绩承诺方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由上市公司享有。

2、减值测试及补偿

(1)在盈利承诺期届满时,上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。为避免歧义,置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数量= 前述第(1)项下应补偿金额÷本次每股发行价格。

(3)业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份,由上市公司按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。上市公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。

(4)如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的,则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿,应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足,业绩承诺方应补偿现金金额 =前述第(1)项下应补偿金额-业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

(5)若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的,业绩承诺方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由上市公司享有。

3、业绩承诺方内部补偿责任分担

(1)业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任:

序号补偿义务人补偿比例
1杨 圣 辉32.5296%
2神州泰岳19.0000%
3利通产业20.7720%
4龙苑聚英10.0000%
5王 彦 直8.0000%
6刘 新 宇6.3704%
7龙宸聚仁3.3280%
合计100.0000%

(2)任何情况下,业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价;利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前,上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大;本次交易后,杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

根据本次交易预估值测算,重组前后公司股权结构变化情况如下:

股东重组前重组后
股份数量持股比例股份数量持股比例
原上市公司股东双良科技200,915,61932.76%200,915,6198.86%
其他股东412,408,72067.24%412,408,68118.19%
小计613,324,339100.00%613,324,33927.05%
原中清龙图股东杨圣辉--538,047,92623.73%
神州泰岳--314,264,58213.86%
利通产业--309,216,50113.64%
龙苑聚英--165,402,4127.29%
王彦直--132,321,9295.84%
刘新宇--105,367,4564.65%
龙宸聚仁--55,045,9222.43%
世纪凯华--34,357,3891.52%
小计--1,654,024,11772.95%
合计613,324,339100.00%2,267,348,456100.00%

九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次交易中置入资产为中清龙图100%股权。根据本次交易中置入资产2014年未经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表,相关财务比例的计算如下:

2014年度财务数据中清龙图上市公司中清龙图/上市公司
期末资产总额与交易金额孰高960,000.00349,083.94275.01%
营业收入128,876.73201,379.1964.00%
期末净资产与交易金额孰高960,000.00208,452.24460.54%

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次重组中,上市公司向杨圣辉等8名中清龙图股东购买的资产暂作价为960,000.00万元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%,超过100%以上,因此本次交易构成借壳上市。

本次交易需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易构成关联交易

本次交易中,资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东,本公司向其出售资产构成关联交易。

本次交易完成后,杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人,龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人;神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》,杨圣辉及其一致行动人、神州泰岳、利通产业以及王彦直应视同公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中,关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时,关联股东将回避表决。

十一、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%,本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

十二、本次交易方案尚需履行的审批程序

本交易方案已由上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。根据《重组管理办法》,本次交易还需履行以下程序:

(1)交易对方内部有权机构批准本次交易;

(2)上市公司董事会及股东大会批准本次交易;

(3)上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约;

(4)中国证监会核准本次交易;

(5)取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

江苏友利投资控股股份有限公司

2015年5月6日

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