证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-038

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　对外投资补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月4日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《对外投资公告》（公告编号2015-037），因深圳证券交易所要求现对公告内容进行补充、完善，内容以下：

　一、投资标的的财务数据及实现未来两年业绩承诺的依据；触发业绩补偿时的具体的补偿方式。

　1、投资标的的基本财务数据(未经审计)

　深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）及其相关关联企业2014年度合计营业收入21,024.44万元，净利润713.29万元；截至2014年12月31日总资产3,614.41万元，总负债2,729.72万元。

　通拓科技的相关关联企业分别负责通拓科技在境内的采购、物流管理、仓储以及境外不同国家的销售、物流管理和仓储等职能。该等关联企业将并入通拓科技。

　在本次投资的协议签署后，通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花将通过现金增资的方式将注册资本从100万元增加至3,300万元，因而将大幅提升通拓科技的净资产规模。

　2、未来两年实现业绩承诺的依据

　（1）法律法规的实施以及政策的支持对跨境电商有重要的推动作用。随着跨境电商的高速发展，国家出台跨境电商相关政策并完善相关流程规范，支持跨境电子商务零售出口健康发展。例如，《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》、《关于支持外贸稳定增长的若干意见》。相关法律法规的制定和实施，以及政策的支持对推动跨境电商市场的规范，推动全行业快速、健康发展起着十分重要的作用。

　（2）通拓科技在全球范围内构建了广泛的销售渠道。十余年的跨境电商从业积累使通拓科技在全球各大电商平台上均开拓了稳定的销售渠道。另外，通拓科技对境外电商平台的运营和欧美主要国家的政策法规有深入了解。

　（3）通拓科技具有优异的供应链管理能力。通拓科技具备深度整合跨境电子商务供应链资源的能力，优异的供应链整合方案业已形成通拓科技独到的竞争优势。

　（4）通拓科技具有大数据技术优势。通拓科技注重数据资源的收集和管理，其在十余年的跨境电商从业过程中，积累了大量的海外用户消费数据、国内供应商商品数据、遍布世界的供应链转运数据，这些数据的积累使通拓科技对其行业竞争者形成了壁垒。

　（5）适应于跨境电商业务发展的管理模式。十余年的跨境电商运作经验使通拓科技的管理模式贴近跨境电商行业的运作特点，这使其能够充分发挥模块化、精细化管理的优势。通过模块化管理和精细化匹配，通拓科技能够高效地解决跨境电商面对的多品类产品、多供应商、多销售平台、多种物流方式、全球化仓储、全球化销售等诸多元素间的复杂匹配关系，以最大限度地压缩成本，提高收益。

　综上，通拓科技目前处于高速发展阶段，2015年度、2016年度其将充分发挥现有优势，并进一步借助和利用投资方的资本实力，以实现业绩高速增长，其原股东廖新辉、邹春元、李雪花作出的业绩承诺具有实现的基础和前提。

　3、关于业绩补偿责任

　根据《深圳市通拓科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“该协议”）第6.12款的约定，通拓科技现有股东廖新辉、邹春元、李雪花承担业绩补偿责任，补偿方式为现金补偿。

　如上文第2点所述，跨境出口零售电商行业近年来保持高速发展，通拓科技在渠道与供应链、大数据技术、模块化精细化管理等方面有自身独到的优势，通拓科技的综合实力在行业内排名前列。如廖新辉、邹春元、李雪花最终无法履行现金补偿，按相关法律法规的规定，投资方有权通过追索该等股东名下其他资产（包括但不限于通拓科技的股权）的方式获得补偿。

　二、通拓科技的盈利模式

　通拓科技通过第三方电子商务平台及自有B2C平台以网络销售方式，直接销售给海外终端顾客，比传统外贸减少了诸多环节，从中获得差额利润。通拓科技利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术等多种方法，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供高效的个性化解决方案。通拓科技未来将在全球范围推广这种新型模式，让全球的商品和全球的顾客互联互通，以实现价值最大化，利润最大化。

　三、本次投资过程中通拓科技的股权变化过程，以及本次交易的不确定性。关于实施管理层持股而成立的有限合伙企业目前的进展情况，及本次交易过程中通拓科技的实际控制人是否发生了变化。

　1、本次投资过程中通拓科技的股权变化过程

　通拓科技目前的注册资本为100万元，其中，廖新辉持有通拓科技50%的股权，邹春元持有通拓科技38.89%的股权，李雪花持有通拓科技11.11%的股权。

　在公司对通拓科技实施投资前，通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花将通过增资扩股的方式将通拓科技的注册资本增加至3,300万元，新增注册资本由廖新辉、邹春元、李雪花同比例认购。该次增资扩股后，廖新辉出资1,650万元，持有通拓科技50%的股权，邹春元出资1,283.37万元，持有通拓科技38.89%的股权，李雪花出资366.63万元，持有通拓科技11.11%的股权。

　在上述增资扩股完成后，通拓科技原股东廖新辉、李雪花将通过股权转让的方式合计将所持通拓科技34.01%的股权转让给为实施管理层持股而成立的有限合伙企业（廖新辉持有该有限合伙企业大部分权益并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人）。该等股权转让完成后，廖新辉出资894.3万元，直接持有通拓科技27.1%的股权，邹春元出资1,283.37万元，持有通拓科技38.89%的股权，为实施管理层持股而成立的有限合伙企业出资1,122.33万元，持有通拓科技34.01%的股权，李雪花不再直接持有通拓的股权（李雪花仍通过为实施管理层持股而成立的有限合伙企业间接持有通拓科技部分股权）。

　在上述增资扩股及股权转让完成后，公司及珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联并购基金”）将根据该协议的约定对通拓科技分两期实施增资。第一期增资中，公司、安赐互联并购基金分别支付4,500万元、500万元，依次认购通拓科技新增165.0014万元、18.3335万元的出资，分别占通拓科技注册资本的4.7369%、0.5263%，相应地，通拓科技的注册资本变更为3,483.3349万元。第二期增资中，公司、安赐互联并购基金分别支付4,500万元、500万元，依次认购通拓科技新增165.0001万元、18.3333万元的出资，分别占通拓科技注册资本的4.5%、0.5%，相应地，通拓科技的注册资本增加至3,666.6683万元。前述两期增资完成后，公司持有通拓科技9%的股权，安赐互联并购基金持有通拓科技1%的股权。

　2、本次交易的不确定性

　根据该协议的约定，公司及安赐互联并购基金对通拓科技实施第一期增资的前提条件为：通拓科技股东会审议同意本次交易及该协议，并同意在投资完成日之前将通拓科技的注册资本增加至3,300万元；公司及安赐互联并购基金对通拓科技实施第二期增资的前提条件包括：通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花已缴足3,300万元出资额；用于管理层持股的有限合伙企业已完成该协议第5.3.4项约定的股权受让（即已从廖新辉、李雪花处受让通拓科技合计34.01%的股权）；通拓科技或其合并报表范围内的下属公司已依法完成对从事跨境电商业务的相关关联企业以及相关存货、知识产权、电子商务平台账号及相关资源的收购； 2015年1月-6月期间或6月底之前，通拓科技及其相关关联企业实现的净利润不低于2,500万元，等等。

　基于上述，本次交易的成功实施以相关前提条件满足为前提，目前尚有不确定性。

　3、关于实施管理层持股而成立的有限合伙企业

　为实施管理层持股而成立的有限合伙企业的基本情况如下：

　企业名称：深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）

　成立时间：2015年4月29日

　注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5G-155-5G-165号

　执行事务合伙人：廖新辉

　该合伙企业的实际控制人为廖新辉。

　4、通拓科技的实际控制人

　本次交易前，通拓科技的股东为廖新辉、邹春元、李雪花，其持股比例依次为50%、38.89%、11.11%，其中廖新辉与李雪花为夫妻关系，为通拓科技的共同实际控制人。

　本次交易完成后，廖新辉直接持有通拓科技24.39%的股权，其担任执行事务合伙人且控制的有限合伙企业持有通拓科技30.609%的股权，廖新辉和李雪花夫妇仍为通拓科技的实际控制人。根据现有安排，廖新辉、李雪花均持有前述有限合伙企业部分财产份额，鉴于，该有限合伙企业的出资结构需根据通拓科技引进和激励人才的情况而调整，廖新辉、李雪花在该有限合伙企业中持有的具体财产份额尚未最终确定。

　四、本次交易的风险

　本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

　（1）经营风险

　通拓科技为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，行业竞争加剧。未来通拓科技若不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　（2）人力资源管理风险

　作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。虽然该协议已对关键管理人员的服务期、竞业限制等作出约定，但相关关键管理人员仍存在流失的可能，这将对通拓科技的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

　（3）汇率波动风险

　通拓科技通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响通拓科技商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。

　（4）投资实施风险

　本次交易的实施包括若干前提条件，在交易实施过程中可能会遇到相关前提条件无法达成的情况，因此可能会对本次交易的实施造成影响。

　（5）无法履行业绩补偿风险

　如通拓科技未达到相应的业绩承诺，其原股东廖新辉、邹春元、李雪花需根据该协议承担业绩补偿责任。鉴于，本次投资金额较大，且通拓科技目前的净资产较低，如廖新辉、邹春元、李雪花无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，且该等股东持有的通拓科技的股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在原股东廖新辉、邹春元、李雪花无法履行业绩补偿的风险。

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

　二〇一五年五月七日

　证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-039

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年4月30日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第二十四次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年5月6日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名，实际出席董事9名（含委托，其中董事安小红女士委托董事高翔女士）。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况：

　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》

　1、同意将公司中文名称由 “山西百圆裤业连锁经营股份有限公司”变更为“跨境通宝电子商务股份有限公司”，英文名称由“Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co.，Ltd.”变更为“Global Top E-Commerce Co.，Ltd.”。

　2、同意将公司经营范围由“仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。企业管理咨询”变更为“仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售及网上贸易针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。电子产品的技术开发与销售。进出口业务。互联网信息服务业务” 。

　最终的公司名称及经营范围以工商登记机关核定为准。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于上述公司名称、经营范围等已发生变化，董事会同意公司对《公司章程》做相应变更。章程修订对照表附后。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、备查文件

　1、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

　二〇一五年五月七日

　附：章程修订对照表

　公司章程修订对照表

　■

　证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-040

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年5月6日召开，会议作出了关于召开2015年第一次临时股东大会的决议，具体事项如下：

　一、召开临时股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议时间为：2015年5月22日（星期五）下午十四时三十分。

　2、网络投票时间为：2015年5月21日-2015年5月22日。

　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月22日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月21日下午15:00至2015年5月22日下午15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）股权登记日：2015年5月15日（星期五）

　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　（八）会议出席对象：

　1、2015年5月15日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、 本次临时股东大会审议事项

　议案一《关于变更公司名称及经营范围的议案》

　议案二 《关于修订<公司章程>的议案》

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述两项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。根据《公司章程》规定，上述第二项议案需经股东大会特别决议通过。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》。

　三、本次临时股东大会登记方法

　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2015年5月16日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

　4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362640；投票简称：百圆投票。

　2、在投票当日，“百圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、投票时间：2015年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）买卖方向为买入。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00代表议案1,2.00代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票时间为2015年5月21日下午15:00，结束时间为2015年5月22日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（四）网络投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、本次临时股东大会其他事项

　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　2、会议联系方式

　联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

　电话：0351—7212033

　传真：0351—7212031

　邮编：030006

　联系人：董事会秘书 高翔

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

　二〇一五年五月七日

　附件一

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托有效期：

　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　■

　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决，在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　2、同一议案表决意见重复无效。

　附件二

　回 执

　截至2015年5月15日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。