发行人声明

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国务院国资委批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　二、本次发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

　所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

　三、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过24,295.43万股（含24,295.43万股），在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

　四、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月7日。截至2015年5月7日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为23.04元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司2014年度利润分配方案（每10股派1.65元人民币现金）已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于20.58元/股。

　如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。

　五、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　六、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　七、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》等文件，公司第五届董事会第四次会议和2014年度股东大会审议通过的《中国巨石股份有限公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第四章 公司利润分配政策及执行情况”。

　释义

　本预案中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、全球玻纤行业回暖，未来提价趋势仍将继续

　玻璃纤维作为一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门，在国民经济中发挥着不可替代的作用。无论在国内还是国外，它的发展速度均高于国民经济的发展速度，已成长为一门新兴的材料工业。根据中国玻璃纤维∕复合材料行业协会数据，从2001年到2014年的14年时间，全球玻璃纤维产量飞速增长，总产量从210万吨增长至578万吨，年均复合增长率为8.10%；而同期我国玻璃纤维产量从21.50万吨增长到308万吨，年均复合增长率更是高达22.72%。

　自2009年起，受金融危机的影响，玻纤行业需求下滑，价格走低导致大部分玻纤行业企业的业绩迅速下降。自2011年开始，由于全球经济的逐步回暖以及各大玻纤企业纷纷启动池窑冷修计划，行业供求关系得到改善。2014年下半年起，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价。未来，国内外玻纤新建产能不会大幅度提升，同时随着国内及全球大部分地区基础设施刚性需求的回升，玻纤行业持续涨价趋势明显。

　2、“一带一路”建设将带动国内外玻纤需求量持续上升

　玻纤作为性能优越、替代范围广的新型材料，适用于国民经济及国防军工的各个领域。下游需求主要来自于建筑、基础设施、汽车与造船及风力发电等领域，如地区排水管、饮用水输水管和海上采油采气等管道及风机叶片等。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，将建设“一带一路”提升到国家长远战略层面。“一带一路”的建设离不开基础设施投资，故将极大的刺激包括玻纤在内的建材行业的需求，加快全行业推进“走出去”战略。同时，“一带一路”所覆盖的国内省份如新疆、江苏、浙江、福建以及重要枢纽城市的建筑建材、交通运输、电力油气等行业需求都将明显提升。

　■

　公司的出口区域如欧洲、印度、东南亚、中东及北非地区需求也将在经济复苏及基础设施建设等的刺激下不断增长。

　（1）欧洲玻璃纤维复合材料主要运用于建筑领域，城市供水与排污管绝大多数为玻璃纤维增强管道。近年来，玻璃纤维复合材料又被广泛用于风力发电、航空航天及船舶制造等新兴领域。预计未来欧洲玻纤市场主要增长点在风力发电及航空航天市场，需求增长态势良好。

　（2）印度是世界经济发展最快的地区之一，也是玻纤等复合材料需求量快速增长的地区之一。2014年，印度政府宣布了一系列经济刺激的计划，将会加大对城市基础设施，交通运输及制造业的投资，这将有效增强玻纤等复合材料在印度地区的需求量。

　（3）中东及北非是世界上石油及天然气出口量最大的地区，经济发展迅速，也将是未来玻璃纤维复合材料的重点销售市场。在经济发展的带动下，油气设施及基础设施建设保持高速增长趋势，促进了对玻璃纤维增强复合材料的需求。中东及北非地区排水管、饮用水输水管和海上采油采气等管道是玻璃纤维重要下游应用领域之一，汽车和船艇行业紧接其后。该地区玻纤供给量小，需求主要依靠进口。未来在持续增长的基础设施，尤其是水利设施建设的刺激下，预计中东及北非地区对玻璃纤维的需求量将会加速增长。

　此外，除“一带一路”战略覆盖的省份区域外，我国其他地区玻纤需求也在城市化进程、风力发电及汽车工业增长刺激下不断回升。

　（1）随着我国城市化进程的加快，在北京和上海成功应用的玻璃纤维增强复合材料管道将推广到长江三角洲、珠江三角洲、京津冀经济圈地区，建筑材料市场未来年均增长率将保持在10%-15%之间。

　（2）我国沿海、内蒙、新疆等多风地区发展风力发电计划也已开始实施。由于风力发电的电塔和叶片全部是用玻璃纤维增强复合材料制造，这一领域将继续成为我国玻璃纤维行业的增长点。

　（3）我国汽车工业的发展速度最快，而汽车用玻璃纤维增强复合材料却处于起步阶段，与欧美国家差距较大，预计未来年使用量将会持续增长，使得玻璃纤维在汽车工业上的应用拥有巨大的市场潜力。

　3、“中国制造2025”战略为玻纤行业提供历史发展机遇，也对玻纤企业通过运用“两化融合”、“工业互联网”等措施加快新材料行业发展提出新要求

　2015年政府工作报告首次提出“中国制造2025”概念，要求企业坚持创新驱动、智能转型，提高工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造，提升制造业层次和核心竞争力，加快从制造大国转向制造强国。2015年3月国务院常务会议部署加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，强调要顺应“互联网+”的发展趋势，以信息化与工业化深度融合为主线，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备10大领域。

　玻璃纤维不仅是新材料的重要代表，也为信息技术、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等行业提供重要原材料，因此中国玻纤行业的发展将在“中国制造2025”战略推进中迎来巨大历史机遇。

　同时，“中国制造2025”战略也向玻纤企业提出了新的发展要求。智能制造、绿色制造已成为当今全球制造业发展的趋势，也将成为我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。通过引入物联网、云计算、大数据手段提升系统管理能力，通过“机器换人”提高智能生产比例，通过技术改造降低单位能耗和生产成本已成为玻纤行业落实“中国制造2025”战略的必由之路。

　4、国际贸易保护措施不断加强

　受2009年爆发的金融危机的影响，世界各国的贸易保护主义日益严重。中国玻璃纤维行业企业出口依存度高，贸易保护措施的加强一定程度上影响玻纤企业的出口量及利润率水平。2009年12月至2010年2月，欧盟、印度、土耳其相继发布对原产于中国的玻璃纤维产品进行反倾销立案调查。印度、土耳其调查当局认定从中国进口的玻璃纤维产品存在倾销事实并对中国玻璃纤维出口企业出口的相关涉案产品分别征收反倾销税。2013年12月，欧盟委员会又先后对原产自中国的长丝玻璃纤维产品发起反补贴调查及反倾销临时复审调查，并于2014年12月公布对巨石集团等中国玻璃纤维企业自中国境内出口至欧盟的涉案产品征收反倾销及反补贴税，合计税率已达24.80%（不含进口关税7%）。若未来国际贸易保护措施不断升级，则会对玻纤企业的对外贸易产生一定影响，玻纤企业的国际化格局亟需改变。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、进一步落实走出去战略，开拓海外市场，提升盈利能力

　公司经过几十年的经营发展，已稳居国内行业龙头地位，国内市场占有率近40%。随着公司海外贸易销售收入的不断提升，进一步扩大海外市场已成为公司现阶段新的利润增长点。2013年底，公司在埃及新建的年产8万吨池窑拉丝生产线已投入运营，并产生了良好的经济效益。2015年，随着“一带一路”战略的提出和推进，公司将借助“一带一路”所覆盖地区基础设施建设带来的新一轮国内外市场需求，进一步提升产品国际知名度和海外市场占有率。公司将利用本次非公开发行，依靠自身的技术优势、制造优势和营销网络优势，落实公司“布局国际化、市场全球化”的战略，推动海外生产线的建设，规避贸易壁垒，抢占市场先机，提高公司在欧洲及北非、中东地区的市场占有率并积极拓展新的海外市场，巩固行业龙头地位，实现业绩新突破。

　2、规避国际贸易保护措施，降低经营风险

　公司作为全球领先的玻璃纤维生产商，具有先进的生产技术和完善的管理体系，玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管理等多项指标长期保持国内第一和世界领先水平，是行业的龙头企业。公司共拥有四个大型玻璃纤维生产基地，生产能力位居世界领先。其中，公司自主设计与建设的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。此外，公司出口贸易水平不断上升，2014年海外销售收入占公司主营业务收入的48.38%。随着国际贸易保护措施的不断加强，公司的对外贸易业务受到一定制约，本次非公开发行拟使用部分募集资金在埃及新建一条年产8万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线和一条年产4万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线，项目建成投产后可减少从中国境内直接出口产品的比重，进一步规避贸易壁垒，实施“布局国际化”战略，降低经营风险。

　3、提升公司技术水平，增强核心竞争力

　公司自设立以来，非常重视产品技术水平的提升，在实现产能增长的同时生产技术也随之跨越式提升，达到全球行业领先水平。公司自主研发并拥有知识产权的核心技术已达到世界一流水平，是公司的核心竞争力所在。公司自主研发的高性能玻璃纤维配方E6系列产品获得客户的高度认可，在行业内处于领先地位。2014年，公司实现产品高端化战略的全新技术平台——E7配方实现了产品批量生产，并开始供应国内外客户。随着技术水平升级的步伐逐步加快，公司亟需进行生产线的技术改造升级以适应产品结构的升级。目前，公司桐乡及成都生产基地的生产线均存在设计年限到期、需及时进行冷修改造等状况，故公司拟通过本次非公开发行募集资金用于对桐乡、成都基地生产线的冷修技改项目，使两地生产线通过冷修技改，提高产品附加值、提升运营效率，达到最佳生产状态。项目实施完成后，将极大的提升公司资源的利用效率，降低单位生产成本，提升产品质量和技术水平，不断提高公司业绩水平，巩固核心竞争力，增强抗风险能力。

　4、深入实施“两化融合”战略，探索玻纤行业工业4.0模式

　公司多年来积极贯彻以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的“两化融合”国家战略，走新型工业化道路，已取得显著成果。在信息化方面，公司通过建立以管控一体化为核心、生产制造智能化、IT服务智慧化为基础的“一核两基”信息化建设体系，自主创新，不断推进生产线装备提升和技术改造。在工业化方面，公司通过大规模应用工业机器人、自动化生产线及立体化仓储中心，以“机器红利”替代“人口红利”，降低能耗及生产成本，使生产线技改升级成为公司提质增效、转型升级的突破口。

　经过数年的投入和发展，公司全资子公司巨石集团于2012年被评为国家级两化融合示范企业，至2014年单条生产线比2008年能耗下降25%，生产效率提升10%。通过此次非公开发行，公司将结合多年技术升级经验，对桐乡、成都基地的部分生产线进行信息化、智能化和绿色化改造升级，并借助池窑冷修的时机，在推进“两化融合”的基础上推动实施“智慧工厂”战略，积极探索适应玻纤行业的工业4.0模式。

　公司的工业4.0改造升级将着眼于智慧工厂、商务智能决策和商务营销三大板块。其中智慧工厂将利用信息技术实现工业化与信息化的深度融合，通过工控系统与管理系统的互联互通，实现工厂管理的智能化、可视化、一体化，增强生产快速响应能力；商务智能决策将利用公司多年来信息系统积累存储的大数据进行分析，为管理层决策提供信息支撑，实现真正意义上的资源共享，提高公司绩效和风险管控能力，增强企业在市场中的竞争力。商务营销将整合现有销售管理系统和大数据仓库，集成业务与数据分析结果的智能推送，加强公司的市场管控能力，降低营销风险。同时利用互联网营销手段，加强与市场、客户的信息交互，实现产业联动。

　5、增强公司资产流动性，提高经营效益

　本次非公开发行募集资金拟部分用于偿还银行贷款，将显著降低公司有息负债，特别是短期负债规模，改善公司资产结构并优化债务期限结构，减少每年的财务费用支出，提高经济效益，增强公司资产流动性和经营安全性，防范财务风险；同时，也将使公司拥有更充足的资金调度空间以满足新增固定资产投资项目对长期资金以及研发活动所需资金的需求。

　二、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　（三）发行对象及与公司的关系

　本次发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

　本公司的关联方不参与认购本次非公开发行的股票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

　（五）定价基准日及发行价格

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月7日。截至2015年5月7日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为23.04元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司2014年度利润分配方案（每10股派1.65元人民币现金）已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于20.58元/股。

　若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐人（主承销商）协商确定。

　（六）限售期

　根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（七）认购方式

　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　（八）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　（十）决议有效期

　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。

　三、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　单位：亿元

　■

　若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前公司总股本为87,262.95万股，其中控股股东中国建材持有29,508.61万股，持股比例为33.82%。若本次非公开发行的股份数量为24,295.43万股，本次发行完成后中国建材持股比例将下降为26.45%，仍为公司控股股东，且由于其在公司董事会中仍享有4个席位，未来将不会影响其对公司的控制地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易。

　六、本次发行的批准程序

　本次发行方案已经2015年5月5日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过；尚需获得国务院国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　单位：亿元

　■

　若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　（一）巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目

　1、项目建设的必要性

　（1）进一步开发海外市场，完成区域战略布局

　我国玻纤行业自进入21世纪以来取得了井喷式的发展，玻纤产量占全球总产量的50%左右，公司是玻纤行业的龙头企业，玻纤的产量、销量、出口量、技术、管理等多项指标长期保持国内第一和世界领先。此外，公司截至目前已在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商，并同世界100多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，建立起辐射全球的营销网络。2014年，公司海外销售收入占全年主营业务收入的48.38%，海外市场已成为公司未来战略发展的重点及新的利润增长点。2013年末，公司在埃及新建并投产的年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线产生了显著的经济效益，产品除出口欧洲及本地消化外，还销售到中东、印度等地区，产能利用率及产销率均达到较高水平，部分区域出现供不应求现象。在公司“布局国际化，市场全球化”的战略下，公司将在埃及新增建设一条年产8万吨玻璃纤维生产线，充分利用埃及地域交通、资源及贸易港口的优势，使埃及成为公司辐射欧洲、中东、印度及北非的重要生产基地，满足该区域强大的基础设施建设刚性需求，同时扩大海外市场占有率，与区域客户建立更为紧密、便捷的联系，加强沟通协调和战略合作，完成公司区域战略布局，提高核心竞争力。

　（2）降低公司经营风险

　中国是玻璃纤维的生产大国，也是出口大国，产量的40%-50%供应海外客户。近年来，公司生产的高性能玻璃纤维、高性能复合纤维材料在物理性能、耐腐蚀性、节能环保等方面均有大幅提升，抢占了大量的海外市场。欧盟、印度、土耳其和埃及地区成为主要的出口区域，2014年上述地区出口量占公司全部出口量的25.85%。在中国玻璃纤维产品的冲击下，全球市场竞争十分激烈，贸易争端日渐突出。自2009年起，印度、土耳其及欧盟便相继对公司生产的玻纤产品展开反倾销调查：印度、土耳其及欧盟政府宣布向巨石集团生产并出口到印度、土耳其的相关涉案产品征收反倾销税的税率分别为18.67%、23.75%和13.80%；2014年12月，欧盟委员会又裁定对巨石集团自中国境内出口至欧盟的涉案产品征收反倾销及反补贴税合计税率为24.80%（不含进口关税7%）。虽然上述地区出口销售收入对同期营业收入的影响并不大，但在面对国际贸易壁垒不断加强的情况下，公司亟需借鉴国外玻纤生产巨头的模式，通过海外投资实现海外制造，通过全球营销国际化战略规避贸易壁垒，降低公司经营风险。

　2、项目建设的可行性

　（1）符合我国及埃及境外投资战略及产业政策，获得两地政府的大力支持

　根据国家发改委、商务部、外交部、财政部、海关总署、税务总局和国家外汇管理局联合下发的发改外资[2006]1312号《关于印发<境外投资产业指导政策>的通知》，国家鼓励和支持有比较优势的各类企业对外投资。国家鼓励通过境外投资，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平，深化同各国的交流与合作，促进共同发展。此外，埃及政府近年来推行经济多元化政策，支持私人及合资企业经营发展项目，鼓励外商投资。同时，由于埃及本土没有玻璃纤维制造企业，所需玻纤产品100%依赖进口，此次公司在埃及新建的生产线不仅可以给当地带去先进的工艺技术，带动上下游产业发展，还能刺激当地投资、消费，将得到埃及政府的大力支持。

　（2）“一带一路”战略覆盖区域，项目经济效益显著

　根据国家发改委、外交部、商务部联合发布的建设“一带一路”战略纲要，“一带一路”向西将通过俄罗斯连接欧洲地区；通过原来的亚欧大陆桥向西经新疆连接中亚、西亚、中东欧等地区；通过云南、广西连接印度等国家，通过亚欧陆桥的南线分支连接中亚地区及土耳其等国家。上述“一带一路”覆盖的区域如欧洲、印度及土耳其等均为本次埃及二期募投项目重要的目标销售市场，并将在“一带一路”战略基础设施建设的刺激下扩大对玻璃纤维及复合材料的需求量，从而保证了未来募投项目达产后的产能消化。此外，公司长期的战略客户德国西门子公司也与埃及政府达成协议宣布将在埃及建设2兆瓦装机容量的风机叶片厂，跨国公司对埃及的复合材料市场，特别是风能市场前景看好，也在一定程度上确保了公司项目的可行性。

　（3）充分利用埃及地域交通、资源及贸易环境优势

　① 地域优势

　欧洲、印度、东南亚、中东及北非地区是公司玻纤产品重要的目标市场，埃及在地域上与欧洲隔海相望，拥有多个港口，是欧洲、东南亚、中东及北非地区的交通枢纽，地域优势显著，可保证未来公司生产的产品辐射到整个欧洲、印度及中东地区，极大的降低运输成本，保证项目的顺利实施。

　② 资源优势

　玻璃纤维产业属于高能耗产业，天然气、氧气、电等燃料成本占了产品制造成本的35%左右；生产玻璃纤维所需的矿物微粉如叶腊石、高岭土、石英砂、石灰石等需求量较大。原材料及燃料的供应需要具有稳定性、持续性的特征。埃及是世界第七大天然气出口国，且有着较为丰富的矿产资源，加之本土劳动力资源的优势，项目选址在埃及可以充分利用其资源优势，节约生产成本。

　③ 贸易环境优势

　从贸易环境上，所有埃及工业品进入欧盟免除进口关税，非常有利于应对欧盟针对中国玻璃纤维的反倾销；同时，本次项目选址的苏伊士湾西北经济区为埃及政府重视的经济特区，所制定的经济特区法为出口型工业企业提供了优惠的政策待遇，经济区地处亚非欧三大洲连接处，可以利用埃及与多个国家签订的优惠贸易安排进行出口，并且在交通运输、能源、人力资源等方面的比较优势明显。

　此外，埃及近年来与中国保持良好的外交关系，目前埃及国内政治、经济及法律环境日渐趋于稳定，降低了项目实施的政治风险。

　（4）公司拥有先进的技术水平、丰富的海外投资经验及完善的营销管理团队

　经过多年的努力，公司的生产技术已达到世界先进水平，自主拥有大型无碱池窑拉丝和玻纤废丝回用等成套技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力的优秀技术团队，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。同时，公司拥有多年海外贸易经验并且在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商，建立起了辐射全球的营销网络。此外，公司通过2011年在埃及建设的年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目积累了丰富的海外项目建设经验，建立了完整的海外运作项目管理团队及体系，为本次在埃及新建的募投项目奠定了坚实的基础。

　3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

　■

　（二）巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目

　1、项目建设的必要性

　抓住市场机遇，提高产品综合附加值。

　2014年开始，全球玻纤行业明显回暖，下游需求和市场销售价格均出现较大幅度增长。特别是欧盟针对原产自中国的玻璃纤维产品征收高额“双反”税率之后，中国出口的玻璃纤维产品在欧盟市场几乎很难进入，而巨石集团成功凭借埃及一期项目，在欧洲以及附近区域市场建立了良好的客户关系。欧盟的玻璃纤维生产难以满足当地的市场需求，具有强烈的需求刚性，特别是应用于高端应用领域的高性能玻璃纤维产品，在欧洲具有更加广阔的市场空间。

　为进一步提高产品的综合附加值，公司通过前期的市场分析和调研，重点针对高性能玻纤产品市场（欧洲风电市场、中东高压管道市场等）提出新生产线建设计划，在提高市场占有率的同时增加公司的效益。

　2、项目建设的可行性

　（1）欧洲、中东地区对于高性能玻纤产品需求旺盛

　高性能玻璃纤维凭借其高强度、高模量、高耐腐蚀性能等，广泛用于新能源、环保、节能、交通等新兴产业，应用规模迅速提升。近年来，包括风电等新能源市场在内的高性能玻纤主要市场快速发展，占据高性能玻纤市场份额的50%。2014年欧洲地区新增风电装机量达到12,820MW，风电用纱需求约13万吨，高性能玻纤需求总量超过25万吨；中东、印度等周边市场的高性能玻璃纤维产品需求也接近10万吨。旺盛的市场需求为项目实施后的市场销售提供了极大保障。

　（2）公司拥有建设高性能玻纤生产线的能力

　巨石集团拥有全球领先的玻璃纤维生产技术，在高性能玻纤配方上拥有高性能环保配方E6、耐腐蚀无氟无硼配方E6-CR、高模量高强度配方E7，产品范围包括风电用纱、电绝缘领域产品等。

　在生产线技术方面，公司池窑拉丝生产线采用全氧燃烧、碹顶燃烧、机械化设备、全自动物流装置，并自主研发自动化卸筒、自动摆托等创新设施，最大程度的实现机械自动化，降低了劳动强度，为提高高性能产品品质提供保证。

　公司通过多年的技术开发和积累，在高性能玻纤生产设计、建造、运营和管理方面均积累了丰富的经验，并且在行业内处于绝对的领先地位。由于采用先进的规模化生产技术，高性能玻璃纤维的生产成本大幅度降低，甚至接近普通玻璃纤维。

　3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

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　（三）巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目

　1、项目建设的必要性

　（1）提升技术水平，降低能耗及成本，调整产品结构

　池窑是玻璃纤维生产的核心装备，其性能直接决定了单位制造成本和生产效率。池窑由耐火材料砌筑而成，在长期的高温作业下逐步被侵蚀，有一定的设计寿命。巨石集团桐乡玻纤生产基地的两条年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线于2008年建成投产，将于2015年底先后达到设计寿命，届时窑炉必须进行冷修才能再投

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/本公司/公司/中国巨石	指	中国巨石股份有限公司
中国建材/控股股东	指	中国建材股份有限公司
巨石集团	指	巨石集团有限公司
巨石埃及	指	巨石埃及玻璃纤维股份有限公司
巨石成都	指	巨石集团成都有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国务院办公厅	指	中华人民共和国国务院办公厅
外交部	指	中华人民共和国外交部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	中国巨石股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票	指	本公司向不超过十名特定投资者发行不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）A股股票的行为
元	指	人民币元
玻璃纤维/玻纤	指	一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，种类繁多，是以叶腊石、高岭土等为原料经高温熔制、拉丝、络纱、织布等工艺制成，其单丝的直径为几个微米到二十几个微米，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成，通常用作复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料、电路基板等，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门
“一带一路”	指	丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路
工业4.0	指	以信息物理系统为基础、智能制造为主导、将物联网、服务网和数据网集成于制造业的第四次工业革命，包含智能工厂、智能生产和智能物流等三大主题

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目	9.50
2	巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目	6.70
3	巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目	10.00
4	巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目	8.80
5	偿还银行贷款	15.00
合计		50.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目	9.50
2	巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目	6.70
3	巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目	10.00
4	巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目	8.80
5	偿还银行贷款	15.00
合计		50.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目基本情况	投资安排	经济评价	审批情况
项目拟由全资子公司巨石埃及负责实施，主要建设年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线1条。项目实施地点为苏伊士湾西北经济特区3#地块，建设周期1年	总投资18,805万美元，将使用本次非公开发行的募集资金投入约95,000.00万元人民币	本项目达产后，预计税后内部收益率为21.46%，投资回收期（税后）约为5.44年	（2）境外审批：因巨石埃及一期年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目已取得埃及工业发展局（IDA，Industrial Development Authority）的批准（2012年10月22日颁发的第[01000353]号文件），根据埃及当地规定，公司仅需在该批文的基础上向IDA提出关于能源需求更改的申请。截至目前，公司申请已获得IDA批准，IDA表示原则同意巨石埃及对于能源需求更改的申请，将年产量批复为20万吨，环评申请尚在审批中 　（3）土地情况：本项目系在公司现有厂区内建设，不涉及新征土地

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目基本情况	投资安排	经济评价	审批情况
项目拟由全资子公司巨石埃及负责实施，主要建设年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线1条。项目实施地点为苏伊士湾西北经济特区3#地块，建设周期1年	总投资10,995.02万美元，将使用本次非公开发行的募集资金投入67,000万元人民币	本项目达产后，预计税后内部收益率为22.17%，投资回收期（税后）约为5.30年	（2）境外审批：因巨石埃及一期年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目已取得埃及工业发展局（IDA，Industrial Development Authority）的批准（2012年10月22日颁发的第[01000353]号文件），根据埃及当地规定，公司仅需在该批文的基础上向IDA提出关于能源需求更改的申请。截至目前，公司申请已获得IDA批准，IDA表示原则同意巨石埃及对于能源需求更改的申请，将年产量批复为20万吨。环评申请尚在审批中 　（3）土地情况：本项目系在公司现有厂区内建设，不涉及新征土地

　(下转A21版）