证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-044

　棕榈园林股份有限公司

　关于重大经营合同中标的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日收到梅州嘉应新区管理委员会发来的《中标通知书》，确认公司为“梅州城区马鞍山公园及半岛滨水公园设计施工总承包项目第一标段、第二标段“的中标单位，第一标段中标金额为2.07亿元，第二标段中标金额为1.44亿元，合计中标金额为3.51亿元。

　一、中标项目主要内容

　（一）工程名称：梅州城区马鞍山公园及半岛滨水公园设计施工总承包项目第一标段、第二标段

　（二）中标单位：棕榈园林股份有限公司

　（三）中标金额：第一标段中标金额为2.07亿元，第二标段中标金额为1.44亿元，合计中标金额为3.51亿元。

　二、交易对方情况介绍

　梅州嘉应新区管理委员会是梅州市政府的派出机构，负责梅州嘉应新区的规划、建设、管理、统筹、协调以及政策创新等。

　公司与梅州嘉应新区管理委员会不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与梅州嘉应新区管理委员会未发生类似业务。

　三、中标项目对公司业绩的影响

　本次合计中标金额为3.51亿元,公司2014年度经审计的营业收入为50.07亿元,该项目中标金额约占公司2014年度经审计的营业收入的7.01%。该项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司2015年度经营业绩产生积极的影响。

　四、风险提示

　根据中标通知书的要求，公司于收到中标通知书后在规定时限内与发包人签订承发包合同，目前该工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，签订工程施工合同后，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2015年5 月5日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-045

　棕榈园林股份有限公司关于与漯河市人民

　政府签署战略合作框架协议书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、合同签署概况

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2015年4月30日收到与漯河市人民政府（以下简称“甲方”）签署的《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模约40亿元。

　二、交易对手方介绍

　（一）基本情况

　漯河市人民政府是漯河市行政管理机关。漯河市位于河南省中南部，伏牛山东麓平原与淮北平原交错地带，总面积2617平方公里，总人口为 260万，2014年实现地方公共财政预算收入约62.9亿元。漯河市是一个钟灵毓秀、泛舟轻歌的北方水城；淮河的两大支流沙河、澧河贯穿全境并在市区交汇；市政府对沙澧河的开发建设高度重视，力争将其打造成具有滨河特色的风景长廊、文化长廊、休闲长廊、生态长廊，促进漯河生态宜居名城建设。

　公司与漯河市人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与漯河市人民政府未发生类似业务。

　（二）履约能力分析

　漯河市人民政府是漯河市行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

　三、合同的主要内容

　（一）合作范围及合作内容

　1、本项目合作内容包括大一期提升项目、城市防洪沙澧连通工程、二期景观工程及二期工程建设沿岸近1200亩建设用地的土地开发和沙澧河二期开发建设范围内的文化、农业、旅游等综合开发及运营。具体为：

　（一）大一期提升项目，沙澧河交汇处区域土地开发提升项目。

　（二）城市防洪沙澧连通工程。城市防洪沙澧连通工程主要包括河道开挖、节制闸、桥梁、岸坡防护四大项工程，概括为“一河两堤三桥四闸”，工程占地约657亩。

　（三）二期景观工程范围：沙澧河开发二期工程沙河与澧河段分别为西起沙澧连通工程连接处东至107国道，景观工程范围为堤外50米，岸线长约28公里，景观面积约533.76公顷。

　（四）项目区域内二期工程建设沿岸建设用地的土地开发。

　（五）沙澧河二期开发建设范围内的文化、农业、旅游等综合开发及运营和其它授权区域的经营性项目及土地开发。

　2、本合作项目总投资规模约40亿元。

　3、本项目合作期限30年。

　（二）合作模式

　1、本项目采用PPP模式

　漯河市人民政府指定有权机构或国有公司与乙方及乙方引入的其他公司共同出资成立项目公司，负责项目的投融资建设及运营事宜，项目公司由乙方绝对控股。

　2、融资安排

　（1）项目公司作为融资的主体全权负责本项目资金筹措。甲方依约给项目公司匹配项目内经营性项目及项目区域内的土地资源，通过经营性项目的商业运营及土地开发产生的收益偿还项目融资。

　甲方承诺为项目公司融资给予增信支持，以项目区域内依法取得的相关土地资源或其他经营性资产为项目公司融资提供支持。

　（2）乙方也可以按甲方认可的方式引入第三方金融机构为项目公司融资，融资全部所得款项用于支付本项目的实施。

　3、投资建设运营

　项目公司以合法方式从甲方获得本项目的投资、建设等合作项目涉及的资格，并作为本项目的实施主体；乙方或其指定的公司依法取得本项目施工建设的总承包资格，并负责本项目的规划、勘察、设计、建设及移交等工作。

　4、收益保障机制

　（1）准经营性项目，采用特许经营加政府补贴的方式。甲方匹配给项目公司一期和二期工程内的经营性项目。项目公司通过经营性项目的商业运营产生收益，以及二期工程建设沿岸建设用地的土地开发等获得收益。同时还可以通过对项目区域内的经营性设施的经营、商铺物业的租售、广告经营权、项目区域内物业管理、项目公司持有的其他经营性资产及其他授权区域的土地开发等获得收益。

　对经营性收益及土地收益不足以弥补开发建设费用的项目，通过用户付费并由政府提供缺口补助，按年度进行财政补贴，保障项目良性运转。

　（2）非经营性项目，采用政府购买服务的方式。对不产生收益的项目，项目建成后由政府直接进行回购并负责项目后续的运营维护工作。即完全由政府支付服务费用，确保社会资本的合理回报。

　5、项目公司治理结构

　甲乙双方共同经营治理项目公司，按照股权比例享有股东相应的权利。具体事宜可由甲乙双方通过项目公司章程另行协商确定。

　6、退出机制

　任何一方发生违约事件持续或达到一定期限，影响合作的基本履行，守约方可主张终止PPP项目合同，如果因甲方违约导致项目合同无法继续履行的，甲方应以合理的价格收购乙方项目公司股权，并给予乙方相应补偿；如果因乙方违约导致项目合同无法继续履行的，甲方根据项目合同约定收购乙方项目公司股权，并由乙方承担相应的违约责任。

　甲方因公共利益需要终止PPP项目合约，甲方回收乙方的相应股权，并给予乙方合理的补偿。

　合同期满后，双方应当根据具体项目采取的不同合作方式依法安排乙方退出项目公司，项目由乙方或项目公司根据合同约定的条件和程序移交给甲方。

　（三）合作双方责任与义务

　1、甲方的权责

　（1）确保合作项目实施的合法性，完成项目前期建设行政各项审批手续，并提供相关合法性的文件，并负责合作区域内的各项项目的立项报批工作。

　（2）甲方以其指定的有权机构或国有公司与乙方共同成立项目公司，并协助项目公司以合法方式获得实施、承揽本项目的资格。

　（3）积极协调政府及相关部门、单位之间的关系，为乙方、项目公司的自身运营及乙方、项目公司引进的产业，提供便利条件、优惠政策和资源支持。

　（4）负责协助项目公司进行项目融资，对项目进行融资时提供完整的项目合法性建设文件，提供融资所需资料及合规要件，审批相关融资手续并审查项目公司的融资方案。

　（5）成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，明确具体负责人，协助项目公司办理项目所需的各种审批手续。

　（6）负责本项目的建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期审批事宜，确保项目建设用地的合法性。

　（7）监督项目的建设进度计划，负责全程协调项目公司的经营活动，推进项目的落地实施。

　（8）甲方负责将应支付给项目公司的财政补贴资金纳入政府财政预算，并按相应的审批流程审议通过。

　2、乙方的权责

　（1）与甲方指定的有权机构或国有公司组建项目公司，并依法按时实缴注册资本。按合作协议派驻管理人员，按股权比例享受股东权利。并依法享有合作范围内工程建设项目设计施工总承包权利，依法享有本项目内建设用地开发投资所应当的收益。

　（2）依法取得本项目的设计施工总承包资格并按照国家合格质量标准及资质要求，保质保量按时完成项目的规划、勘察、设计、建设、运营和移交等工作。

　（3）全力协助项目公司融资，为项目公司引入第三方金融机构的直接或间接融资。

　（4）享有优先通过土地市场依法获得项目区域内土地使用权启动土地二级开发。

　（5）协助项目公司进行建设管理。按照提交给甲方的设计要求，承担相关工程的建设管理。

　（6）协助项目公司进行运营管理，运营期满，配合做好项目移交手续。

　四、合同对上市公司的影响

　（一）本项目总投资规模约为人民币40亿元，预计对公司2015年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

　（二）本次PPP战略合作框架协议的签署，有利于公司创新业务开展模式、增强公司的持续盈利能力, 通过与甲方指定机构或国有公司共同出资成立项目公司，负责项目的投融资建设及运营事宜，能够实现与甲方“利益共享、风险共担，全程合作”，有效降低项目风险。

　（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　五、风险提示

　（一）本协议是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，是双方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需双方进一步协商确定，正式的项目协议尚未签署,正式合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

　（二）本项目履行期限长，应收账款周期较长，存在应收账款不能及时收回的风险。

　（三）本项目合作期限内，在政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。

　请广大投资者注意投资风险。

　六、其他相关文件

　（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

　（二）备查文件：《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书》

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2015年5月5日