证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-044

　四川汇源光通信股份有限公司

　第九届二十五次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川汇源光通信股份有限公司第九届二十五次董事会会议于2015年5月4日以现场方式召开，会议通知于2015年4月27日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。会议由公司董事长徐小文先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：

　以“3票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事徐小文先生、刘中一先生回避表决。

　鉴于本次重大资产重组的交易标的资产江苏峰业科技环保集团股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事长许德富先生涉嫌重大违法行为，且本次重大资产重组的相关方已提出终止本次重大资产重组，公司董事会经审议同意终止本次重大资产重组。具体内容见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：【2015-045】）。

　特此公告。

　四川汇源光通信股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月四日

　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-045

　四川汇源光通信股份有限公司

　关于终止重大资产重组暨公司证券复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年5月4日，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“汇源通信”） 召开了第九届二十五次董事会会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、本次重大资产重组的背景和原因

　公司于2014年8月29日接获控股股东明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）通知其正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票申请停牌；2014年9月16日，经与控股股东确认，其正筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组事项。公司因筹划重大资产重组开始停牌并发布了《关于重大资产重组停牌公告》；至2015年1月30日，公司召开第九届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》、《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他相关议案，并于2015年2月2日起公司股票复牌交易；

　2、本次重组框架

　（1）重大资产出售：公司将截止基准日2014年12月31日止的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。拟出售给交易对方为许德富；

　（2）发行股份购买资产：公司拟购买资产为江苏峰业科技环保股份有限公司100%的股权。

　（3）募集配套资金：公司向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8,500万股股份募集配套资金

　重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　3、相关信息披露及风险提示

　在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》和重大资产重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作，并对与本次重组相关的重大事项进行充分沟通和审慎论证。

　2015年1月30日，公司召开了第九届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》、《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案，并于2015年2月2日披露了上述《董事会决议》及《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同日开市起公司股票复牌交易。

　上述董事会会议结束后，上市公司根据董事会授权与相关方签署了《重大资产出售及发行股份购买资产协议》（以下简称为“《重组协议》”）、《股份认购合同》等附生效条件的协议，共同生效条件为：

　“1、需经汇源光通信董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

　2、需经汇源光通信股东大会同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购汇源通信股票；

　3、需经中国证监会核准本次重大资产重组；

　4、本次重大资产重组、本次发行已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　5、其中《股份认购合同》须中国证监会核准本次重大资产重组，并核准本次重大资产重组中的发行股份募集配套资金方案”

　上述协议均已提交深圳证券交易所备案。

　自重组预案公告以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关审计、评估及尽职调查等工作，同时严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。

　截至目前，职工安置方案已通过职工大会审议；本次重大资产重组涉及出售资产的审计、评估已基本完成，标的资产的重要供应商及客户走访核查程序已完成，相关审计、评估工作已接近尾声；独立财务顾问及法律顾问的核查工作也在同步梳理落实中，相关申请文件均在撰写完善中。交易各方针对业绩补偿方案的具体细节谈判尚待进行。

　三、终止本次重大资产重组的过程及原因

　近期，公司关注到网络出现关于公司本次重大资产重组标的资产峰业科环的控股股东、实际控制人、董事长许德富先生涉嫌重大违法行为的有关传闻后，立即开展相关核实工作，2015年4月23日、4月25日，公司向峰业科环全体股东指定联系人王飞以邮件、书面形式一并发送传闻确认函，要求峰业科环、许德富、于万琴、许峰、王飞就峰业科环董事长许德富先生涉嫌重大违法行为有关传闻情况予以确认回复。

　2015年4月26日，公司接到峰业科环出具的《关于终止江苏峰业科技环保集团股份有限公司与四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组的函》，2015年4月27日，公司接到峰业科环出具的《关于江苏峰业科技环保集团股份有限公司相关传闻的回函》（具体内容详见公告2015-042《关于重大事项的公告》）。

　2015年5月4日，公司收到于万琴、许峰出具的《关于终止本次重大资产重组的函》，函件说明：许德富作为峰业科环的控股股东、实际控制人因涉嫌单位行贿罪已被监视居住，已对本次重大资产重组造成实质性障碍，且许德富被监视居住也将对峰业科环的生产、经营及业绩产生不确定的影响。为此，于万琴、许峰作为许德富先生的家属、与许德富共同作为峰业科环的控股股东和实际控制人以及本次重大资产重组的交易方特通知公司终止本次重大资产重组，终止《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《股份认购合同》等相关协议。于万琴、许峰愿意与本次重大资产重组的相关各方根据法律规定及之前与相关各方的约定处理本次重大资产重组及相关协议终止后的事宜。

　接到上述函件后，公司立即组织中介机构论证前述事项对本次重大资产重组可能产生的影响，并密切与峰业科环及交易对手方展开沟通、协商，积极寻求能够充分保障公司及全体股东利益的解决方案。经与相关中介机构共同研讨，公司谨慎论证后，判断如下：

　（1）峰业科环控股股东、实际控制人、董事长许德富先生因涉嫌单位行贿罪被检察机关执行指定居所监视居住事项使得本次重大资产重组的方案存在不符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的风险；

　（2）许德富先生作为本次重大资产重组的出售交易对象、发行股份购买资产的交易对手方、配套融资认购方德峰投资的大股东，其继续履行本次重大资产重组的相关协议能力存在重大不确定性；

　（3）许德富先生被监视居住，将对峰业科环的生产、经营及业绩产生不确定的影响。

　综上所述，本次重大资产重组难以继续实施，为保护上市公司及中小投资者的利益，经慎重研究，公司召开董事会审议后决定终止本次重大资产重组。

　四、董事会审议情况

　收到峰业科环上述函件后，鉴于事项重大，为了避免上市公司股票交易出现异动，公司于2015年4月27日向深圳证券交易所申请，对公司股票进行了临时紧急停牌，并于午间披露了《重大事项停牌的公告》。同日公司发出了关于召开第九届第二十五次董事会会议的通知，2015年5月4日，第九届第二十五次董事会会议以现场方式在成都召开。

　公司就许德富被检察机关执行指定居所监视居住事项及峰业科环终止本次重大资产重组的相关事宜向独立财务顾问、法律顾问进行了咨询，。

　经过核实并谨慎论证后，董事会认为峰业科环控股股东、实际控制人、董事长许德富先生因涉嫌单位行贿罪被检察机关执行指定居所监视居住事项对本次重大资产重组构成实质性障碍，公司董事会经慎重研究后作出立即终止本次重大资产重组的决定。

　本次会议审议并以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐小文先生、刘中一先生回避表决结果通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，要求公司妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。

　五、本次交易终止的后续事宜处理措施

　根据公司与峰业科环全体股东、明君集团签署的《重组协议》、与配套融资认购方签署的《股份认购合同》的相关约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及其他约定条件达成后方可生效。

　截至目前，本次《重组协议》及《股份认购合同》尚未达到合同约定生效条件，即本次交易事项尚未获得股东大会批准、中国证监会核准及其他约定条件。

　公司将与重组相关各方积极协商解决，并遵照签署的相关协议履行终止本次重大资产重组后续事项。

　六、 终止本次重大资产重组对公司的影响

　公司现有业务生产经营状况正常，本次重大资产重组终止不会给公司生产经营带来不利影响。

　七、承诺

　公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

　八、其他事项

　关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　九、公司证券复牌时间

　公司证券将于2015年5月5日开市复牌。

　特此公告。

　四川汇源光通信股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年五月四日

　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-046

　四川汇源光通信股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2015年5月7日（星期四) 上午10:30-11:30

　会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net）

　会议召开方式： 网络远程互动方式召开

　2015年2月2日公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并依据相关规定公司每三十天披露了重大资产重组的进展公告。2015年4月27日，公司发出召开第九届二十五次会议的通知。2015年5月4日公司召开了第九届董事会二十五次会议，就终止重大资产重组事项进行审议，关联董事进行了回避表决，会议同意终止本次重大资产重组事项，并决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间：2015年5月7日（星期四） 上午10:30-11:30

　2、会议召开地点：IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net

　三、参加人员

　汇源光股份董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书、独立财务顾问的代表。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在规定的时间段内登录IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：翁家林

　电话：028-85516608

　传真：028-85516606

　邮箱：jolinweng@163.com

　六、其他事项

　本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　四川汇源光通信股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月四日