证券简称:柘中集团 证券代码:002346 公告编号:2015-29

　上海柘中集团股份有限公司

　关于使用超募资金向全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中超募资金净额为34945.03万元。

　（二）超募资金使用情况

　公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

　1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

　2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

　3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

　4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

　5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

　6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

　2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。 2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

　2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

　7、根据公司第二届董事会三十二次会议，公司使用超募资金人民币6,000万元用于投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司；使用超募资金人民币10,000万元增资上海当量实业有限公司。

　截至本公告日，公司共计使用超募资金33003.28万元，超募资金存放及管理期间累计产生利息和收益3331.3万元，公司超募资金可用余额为5,273.05万元。

　二、本次超募资金使用概述

　为补足由公司全资子公司上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)实施的地铁环控研制基地项目资金缺口，公司拟将结余的全部超募资金 (目前余额52,73.05万元及实际支付日前的全部利息收益)向柘中电气增资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。

　本次《关于使用超募资金增资上海柘中电气有限公司的议案》已经公司第二届董事会第三十四次会议出席会议的全体董事一致表决通过，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。

　本次使用超募资金增资全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次增资的具体情况如下：

　（一）出资主体的基本情况

　本次出资主体为本公司，无其他出资主体。

　（二）增资标的的基本情况

　1、公司名称：上海柘中电气有限公司

　2、成立时间：1998年7月2日

　3、注册资本：人民币30000万元

　4、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、注册地：上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号

　(三) 项目基本情况和投资计划

　公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目主要用于配套轨道交通用的环控系统电控设备和智能化高低压开关设备的研发和制造，该项目投资总预算为人民币45,000万元，主要用于土地使用权获取、建安费用、设备购置和铺底流动资金。项目计划于2015年年底建设完成，截至4月28日，项目已投入20200.69万元。

　（四）本次增资的目的和对公司的影响

　本次使用超募资金向全资子公司增资符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司输配电业务竞争力，保障柘中电气实施的地铁环控基地项目的顺利进行，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况。

　三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　（一）监事会意见

　监事会认为：本次使用超募资金向柘中电气增资符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司输配电业务竞争力，保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行，更好地保护投资者的利益。

　（二）独立董事意见

　独立董事认为：本次超募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用超募资金向全资子公司增资符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司输配电业务竞争力，保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行，更好地保护投资者的利益。

　（三）保荐机构意见

　公司保荐机构东方花旗证券有限公司经过核查，发表如下意见：

　作为柘中股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，在经过审慎、认真的核查后，东方花旗证券有限公司对柘中股份本次使用超募资金向全资子公司增资事项发表如下核查意见：

　1、柘中股份本次使用超募资金增资全资子公司事项已经公司二届三十四次董事会审议批准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了相关的法律程序。

　2、柘中股份本次使用超募资金增资全资子公司事项不构成关联交易，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　3、柘中股份本次使用的超募资金是为了补足地铁环控研制基地项目资金缺口，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　基于上述情况，本保荐机构对柘中股份本次使用超募资金增资全资子公司的事项表示无异议。

　四、备查文件

　1、公司《第二届董事会第三十四次会议决议》

　2、公司《第二届监事会第二十一次会议决议》

　3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

　4、东方花旗证券有限公司《关于柘中股份使用超募资金向全资子公司增资的专项核查意见》

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-30

　上海柘中集团股份有限公司

　重大事项停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项存在不确定性，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者的利益，根据有关规定，公司股票自2015年4月9日开市时起停牌，并分别于2015年4月10日、4月16日和4月23日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》。

　鉴于相关事项目前仍存在重大不确定性，为保护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：柘中股份，股票代码：002346）自2015年4月30日开市时起继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

　由此给广大投资者带来的不便，公司董事会表示歉意，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日