公司代码：600448 公司简称：华纺股份

　华纺股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王力民、主管会计工作负责人王力民 及会计机构负责人（会计主管人员）刘水超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　在2014年公司非公开发行A股股票过程中，公司第三大股东滨州印染集团有限责任公司（持有公司5.44%的股份）承诺：“在本次非公开发行中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

　该承诺尚在履行中。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 华纺股份有限公司

　法定代表人 王力民

　日期 2015-04-30

　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-025号

　华纺股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料已于2015年4月24日以电子邮件方式发出。

　（三）本次董事会于2015年4月28日以通讯表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。

　（五）会议由王力民董事长主持。

　二、董事会会议审议情况

　会议经审议，通过以下事项：

　1、《关于修改公司章程的议案》；

　详见同日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的《华纺股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2015-027）。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　2、《关于公司与第三大股东山东滨州印染集团有限公司相互提供担保的提案》；

　详见同日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的《华纺股份有限公司关于公司与滨州印染集团有限公司相互提供担保的公告》（临2015-028）。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　表决结果：在三名关联董事王力民、陈宝军、闫英山回避表决的情况下，六名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　3、《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》；

　详见同日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的《华纺股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（临2015-029）。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　4、《公司2015年第一季度报告》；

　详见同日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的《华纺股份有限公司2015年第一季度报告》。

　特此公告。

　华纺股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-026号

　华纺股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 会议召开情况

　(一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次监事会会议材料已于2015年4月24日电子邮件方式发出。

　（三） 本次监事会于2015年4月28日以通讯表决方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。

　（五）本次监事会会议由刘莲菲女士主持。

　二、监事会会议审议情况

　会议经逐项审议，通过以下事项：

　1、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案；

　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《华纺股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次变更可满足公司生产经营的流动资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　2、《公司2015年第一季度报告》；

　按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2015年第一季度报告进行了审核，一致认为：

　（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　特此公告。

　华纺股份有限公司监事会

　2015年 4 月30日

　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-027号

　华纺股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟对《华纺股份有限公司章程》部分条款进行修订，该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　现修改为：

　经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、特种劳动防护用品（服装服饰、鞋帽、面料）、染料和印染助剂（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-028号

　华纺股份有限公司关于公司

　与滨州印染集团有限责任公司

　相互提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称:山东滨州印染集团有限责任公司；

　本次担保金额为3,000万元人民币，实际为其提供的担保余额为0万元人民币；

　本次担保为互相担保；

　无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　为满足银行贷款要求，切实保障公司担保资源，本公司2015年4月28日召开的第五届董事会第三次会议上全体非关联董事一致同意，向山东滨州印染集团有限责任公司（下简称“滨印集团”）提供额度为人民币3,000万元的担保，担保方式为连带责任保证，期限三年。目前，滨印集团已向我公司提供7500万元人民币担保。

　滨印集团系持有公司5.44%股份的股东，本次担保为关联担保，本次担保尚需公司股东大会审议通过后执行。

　二、被担保人基本情况

　被担保人：山东滨州印染集团有限公司；

　注册地点：滨州市滨城区渤海三路509号；

　法定代表人：薄方明；

　注册资本：5,000万元人民币；

　经营范围：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售等；

　财务状况：截止2014年12月底，资产总额19073万元，负债总额5353万元，贷款总额0万元，净资产额13720万元，2014年度净利润2279万元；截止2015年3月底，资产总额21784万元，负债总额7776万元，贷款总额0万元，净资产额14008万元，2015年一季度净利润287万元。该公司有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。

　银行信用等级：AA-。

　滨印集团持有公司5.44%的股权，与公司存在关联关系。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限三年。

　四、董事会意见

　1、董事会意见：滨印集团现系公司第三大股东，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，银行信用等级为AA-。为支持公司发展，滨印集团多年来一直单方面向我公司提供担保，截止2015年3月底累计为我公司提供担保余额为7,500万元人民币，现因其发展需要对我公司提出的担保需求实际为互相担保，且其对公司担保额大于公司为其提供的担保额度，对公司来说担保风险度较低，未发现损害中小股东利益的情况。

　2、独立董事意见：滨印集团现系公司第三大股东，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，银行信用等级为AA-。为支持公司发展，滨印集团多年来一直单方面向我公司提供担保，截止2015年3月底累计为我公司提供担保余额为7,500万元人民币，现因其发展需要对我公司提出的担保需求实际为互相担保，且其对公司担保额大于公司为其提供的担保额度，对公司来说担保风险度较低，未发现损害中小股东利益的情况。尚需提交股东大会审议通过后实施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为38,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的46.01%，其中本公司累积实际对外担保23,500万元人民币，担保额度余额14,500万元人民币，无逾期对外担保。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、被担保人最近一年及一期的财务报表。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-029号

　华纺股份有限公司

　关于变更部分非公开发行股票募集

　资金用途的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目；

　新项目名称：永久补充流动资金；

　变更募集资金投向的金额：4,303.11万元（含存款利息）。

　一、变更部分募集资金用途的概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1427号文核准，2014年3月公司向7名特定对象发行了人民币普通股102,564,101股，发行价格为3.90元/股。本次发行资产认购与现金认购的募集资金总额为399,999,994.00元，其中山东滨州印染集团有限责任公司以土地使用权出资89,584,720.00元，其他投资者以现金出资310,415,274.00元。本次非公开发行在扣除全部发行费用16,874,232.56元后，募集资金净额为383,125,761.44元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第95010004号验资报告审验确认，前述资金已于2014年3月17日全部到位。

　为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途，将6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目（以下简称“纺纱项目”）剩余募集资金4,303.11万元变更为永久补充流动资金，占本次非公开发行股票募集资金总额的11.23%。

　2015年4月28日公司召开第五届董事会第三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。

　本次变更事项不构成关联交易。

　二、变更部分募集资金用途的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　1、原募集资金项目投资计划

　公司本次非公开发行募集资金用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　2、拟变更募集资金项目基本情况

　2012年12月18日，纺纱项目获得滨州市经济和信息化委员会批准备案立项（滨经信改备[2012]29号）。该项目新增总投资为5,358.95万元，其中，建设投资3,958.39万元，铺底流动资金1,400.56万元。（该项目所占用土地、厂房、纺纱设备的投资额已体现在本次非公开发行募集资金投资项目之“收购亚光公司的工业园相关资产”项目中，故该项目新增总投资中未予考虑。）

　该项目建设期1年。项目投产后，可新增年销售收入25,345.24万元，利润总额1,727.07万元。该项目总投资利润率15.11%（税前，总投资额中包含该项目所占用的土地、厂房、纺纱设备投资额），财务内部收益率17.89%（税后），投资回收期6.81年（税后，含建设期）。

　3、拟变更募集资金项目实际投资情况

　纺纱项目拟使用募集资金5,358.95万元，截至2015年4月20日，纺纱项目已实际使用募集资金1,067.32万元，未使用募集资金余额4,303.11万元（其中募集资金专用账户余额4,291.63万元，包括银行存款利息11.48万元；用于暂时补充流动资金0元）。

　（二）变更的具体原因

　2014年9月，《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》公布，新疆棉花直补细则正式出台，国家棉花政策发生较大调整，取消棉花收储政策，棉花配额大幅减少。目前纺织行业需求不旺和竞争加剧，国内外棉花价差短期内依然存在，棉花配额减少后将增加公司纺织业务的成本，公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低。

　鉴于短时期内纺织行业走向不明朗，为了规避投资风险，提高资金使用效率，公司拟保持现有的纺织业务规模，不再使用募集资金投资建设纺纱项目，拟将纺纱项目剩余募集资金永久补充流动资金。如未来纺纱项目涉及的纺织行业复苏，公司将自筹资金完成纺纱项目的后续投资。

　三、本次变更部分募集资金的用途

　为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟将6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目剩余募集资金4,303.11万元变更为永久补充流动资金，约占本次非公开发行股票募集资金总额的11.23%。

　四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　本次变更有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效益，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《华纺股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，加强募集资金管理，确保募集资金合法、有效使用。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是根据行业形势以及当前的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务成本，符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《华纺股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交股东大会审议。

　六、监事会意见

　监事会认为：本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《华纺股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次变更可满足公司生产经营的流动资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　七、保荐机构意见

　保荐机构经过核查后认为：

　1、公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定；

　2、鉴于宏观经济环境的影响以及出于公司发展战略的考虑，本次募集资金用途变更不存在损害全体股东利益的情况。

　保荐机构同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项。

　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、华纺股份第五届董事会第三次会议决议；

　2、华纺股份第五届监事会第三次会议决议；

　3、华纺股份独立董事意见；

　4、 《信达证券股份有限公司关于华纺股份有限公司变更部分非公开发行股份募集资金用途的核查意见》；

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年4月30日