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2015年04月30日 星期四 上一期  下一期
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厦门象屿股份有限公司

 公司代码:600057 公司简称:象屿股份

 一、 重要提示

 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

 1.3 公司负责人王龙雏、主管会计工作负责人邓启东及会计机构负责人(会计主管人员)齐卫东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 1.4 本公司第一季度报告未经审计。

 二、 公司主要财务数据和股东变化

 2.1 主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √适用 □不适用

 单位:元 币种:人民币

 ■

 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位:股

 ■

 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

 □适用 √不适用

 三、 重要事项

 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

 √适用 □不适用

 (1)资产负债变动情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 (2)经营变动情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 (3)现金流量变动情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √适用 □不适用

 报告期内,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行股票预案,公司拟以不低于11.1元/股的发行价格,发行数量不超过13,513.51万股(含本数)股票,募集资金总额为不超过人民币150,000万元(含本数),在扣除发行费用后募集资金将用于富锦195万吨粮食仓储及物流项目和补充流动资金。

 2015年4月10日,公司非公开发行股票的方案获得厦门国资委批准同意。

 2015年4月15日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。

 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

 √适用 □不适用

 ■

 注1:

 (1)在本次重大资产重组完成后,公司将主要从事为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其他控股企业将不在中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的业务,或以任何形式取得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权,以避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。

 (2)如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中从事任何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务,由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时,象屿集团及其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。

 (3)象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股企业相同或相似的业务,一旦与公司及其控股企业构成竞争,象屿集团将采取由公司优先选择控股或收购的方式进行;如果公司放弃该等优先权,则象屿集团将通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式,解决该等同业竞争问题。

 (4)象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来严格限制其商品经营的范围,以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务,及超出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。

 (5)象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围,以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务,及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。

 注2:自象屿集团成为公司的控股股东之日起,如果公司在今后的经营活动中必须与象屿集团或象屿集团的关联企业发生不可避免的关联交易,象屿集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序,在公司股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与公司依法签订协议,及时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式,且象屿集团及象屿集团的关联企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

 注3:补偿因土地闲置原因遭受处罚的承诺:2010 年4 月16 日,福州物流实业取得福清市国土资源局核发的融江阴国用(2010)第B0345 号《国有土地使用证》,土地座落江阴镇下石、何厝村,面积为68,975.4 平方米,使用权类型为出让,土地使用日期至2056 年5 月25 日。 该宗地块尚未进入开发程序。2011 年5 月16 日,象屿集团承诺在本次重大资产重组完成后,公司未来若因土地闲置原因遭受处罚,象屿集团将按照实际损失向公司提供赔偿。

 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

 

 ■

 证券代码:600057 证券简称:象屿股份 公告编号:临2015-028号

 厦门象屿股份有限公司

 关于非公开发行A股股票摊薄即期

 回报对公司主要财务指标的影响及

 公司采取措施的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号,以下简称“《意见》”),《意见》提出,“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。 为保障中小投资者利益,厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次向特定对象非公开发行A 股股票(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

 一、 本次非公开发行 A 股股票的影响分析

 本次非公开发行 A 股股票完成后,公司的净资产规模将有所上升。 短期内,在募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看,公司非公开发行 A 股股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司营动能力的提高,进而带来业务规模的扩张,提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的回报。

 (一)主要假设

 1、 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日,本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%,即人民币11.10 元/股。本次非公开发行 A 股股票数量为不超过13,513.51万股。

 2、根据公司经审计的财务报告,公司 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润28,350.02万元,每股收益为0.32元/股,加权平均净资产收益率为13.57%。公司本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票数量合计不超过 13,513.51万股,按发行上限计算,本次发行完成后,公司股本规模将由103,625.03万股增加至117,138.54万股。

 3、假设本次发行于2015年11月份完成,计算 2015 年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。

 4、 不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如项目经济效益、财务费用、投资收益)等方面的影响。

 5、 在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时,不考虑除本次发行募集资金、2015 年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

 6、 不考虑本次非公开发行费用的影响。

 7、因期货套期保值收益等其他非经常性项目存在较大的不确定性,所以本次测算暂不考虑。

 以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 (二)对公司主要财务指标的影响

 基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响,具体情况如下:

 ■

 根据上表数据,预计本次发行当年(2015年度)的基本每股收益和稀释每收益等财务指标较上年同期均有所提升,但由于本次发行将使得公司净资产有较大幅度的增加,而募投项目的效益将逐步释放,2015年度可能会导致净资产收益率出现下降的情形。

 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

 本次非公开发行募集的资金,主要用于进一步打造粮食供应链综合服务平台。这将有利于本公司在农产品供应链领域的发展,进一步提升上游粮源收购能力、粮食仓储物流资源的整合能力,并为后续向该产业链的上下游进一步延伸奠定坚实的基础,从而有效提升公司盈利能力。

 为了避免本次发行对即期回报摊薄的风险,提高未来回报能力,公司还将通过以下措施确保公司 2015 年经营发展目标的实现:

 (1)夯实五大核心产品供应链体系

 农产品供应链,继续坚持“立足供应链,服务产业链”的思路,在夯实种植服务平台、物流服务平台和采购与分销服务平台的基础上,推进跨产品、跨区域、跨市场的复制式发展;推动新增400万吨粮食仓储物流基地建设,稳健提升粮食收购能力;加强产区与销区的衔接,积极整合下游销售渠道,拓展玉米、大豆、木薯粉、饲料大麦、DDGS或玉米酒精糟粕等饲料原料的采购供应及综合物流服务业务;拓展上下游深加工业务,完善产业链布局。

 林产品供应链,继续围绕“资源控制+服务平台”的思路,拓展上游海外林场资源,丰富经营品种,完善国内市场的网络布局和渠道建设,打造林产品全球化、全链条、线上线下相结合的供应链服务平台。

 金属材料供应链,继续以打造安全供应链为核心,成立仓储管理中心,整合公司所有自主管理的仓储资源,搭建钢铁物流信用体系;依托关键物流节点的布局和仓储服务平台的搭建,完善从原料代采、成品代销到仓储加工、分拨配送的全产业链综合服务模式。

 汽车供应链,在原有业务规模的基础上完善服务模式,扩大业务规模,真正形成集全程物流、保税仓储、保税展示、商务服务和供应链金融配套为一体的进口汽车供应链综合服务平台。

 塑化供应链,以结构调整、模式转型、整合升级为主,提高经营质量和盈利能力,不同品种有保有压,经营规模保持稳中有增。

 (2)积极通过资本运作推动业务发展

 以供应链带动产业链的研究和延伸,推动各板块挖掘业务新项目,加快意向项目的论证和落地,有效实现业务突破;以业务为抓手,利用兼并、收购和重组等资本运作手段开展纵向、横向并购,提升经营规模和竞争能力;积极推进2015年非公开发行工作,争取尽早实现非公开发行募资,保障募投项目的顺利实施。

 (3)推动制定公司发展的“五年规划”

 在总结近几年特别是2014年度发展供应链一体化服务模式经验的基础上,进一步梳理农产品供应链、金属材料供应链、林产品供应链等核心业务,明确长期经营目标、规划实施路径并确定保障措施,制定公司2016-2020年五年发展规划。

 (4)优化整合信息系统,构建线上线下相结合的供应链服务平台

 不断优化、整合现有ERP系统、SRP系统及其他信息系统,建设客户关系管理系统,搭建供应链综合服务的IT协同平台。

 加速农产品供应链的信息化和物联网建设,逐步开发农业电子商务平台和信息服务平台,建立符合“智慧农业”发展方向的从农资、种植到销售的一体化互联网服务系统;积极探索大宗商品供应链业务“线上平台”的建设方案,并推动落地。

 三、风险提示

 综上所述,鉴于公司本次非公开发行募集的资金,用于进一步将打造粮食供应链综合服务平台,预计将有效提升公司 2015 年度营业收入和净利润水平。但由于本次发行将使得公司净资产有较大幅度的增加,而募投项目的效益将逐步释放,且受宏观经济、产业政策、原材料价格波动、汇率波动等多方面因素的影响,公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司的生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司 2015 年度实际取得的经营成果出现低于财务预算目标的可能,并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

 敬请投资者注意投资风险,理性投资。

 特此公告。

 厦门象屿股份有限公司董事会

 2015年4月30日

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