公司代码：601766 公司简称：中国南车

　中国南车股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股

　■

　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。

　注2：香港中央结算有限公司持有的A股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、货币资金较年初增加3,881,099千元（21.19%)，主要是收回投资款增加所致。

　2、应收票据较年初减少1,382,941千元（20.66%)，主要是本期应收票据到期结算所致。

　3、应收账款较年初减少1,068,555千元（3.19%)，主要是本期应收账款回款增加所致。

　4、预付账款较年初增加1,433,335千元（30.58%)，主要是由于新纳入合并范围子公司BST引起预付款增加所致。

　5、存货净额较年初增加8,312,746千元（27.11%)，主要是由于新纳入合并范围子公司BST引起存货增加所致。

　6、其他流动资产较年初减少3,471,455千元（55.62%),主要是银行理财产品到期收回所致。

　7、可供出售金融资产较年初增加271,033千元（27.87%),主要是新购入的股票投资及其公允价值增加所致。

　8、长期股权投资较年初减少1,436,210千元（54.93%),主要是原合营企业BST通过修订公司章程变为公司子公司导致长期股权投资减少所致。

　9、短期借款较年初增加2,761,138千元（101.07%),主要是为补充流动资金新借入部分银行短期借款所致。

　10、应付票据较年初减少2,991,432千元（24.09%),主要由于承兑期到期结算所致。

　11、应付账款较年初增加1,733,269千元（4.53%),主要由于新纳入合并范围子公司BST引起应付账款增加所致。

　12、预收款项较年初增加1,597,447千元（6.89%)，主要由于新纳入合并范围子公司BST的预收账款和订单交付共同作用所致。

　13、应付职工薪酬较年初减少121,967千元（10.72%),主要由于本期支付上期职工薪酬所致。

　14、应交税费较年初减少339,768千元（25.34%)，主要是公司本期缴纳了应交税费所致。

　15、预计负债较年初增加1,424,966千元（75.97%),主要是由于新纳入合并范围子公司BST引起预计负债增加所致。

　16、营业总收入较上年同期增加4,662,123千元（24.90%)，主要是动车组业务和新产业业务收入增加所致。

　17、销售费用较上年同期增加514,461千元（115.02%),主要原因是海外销售费用增加及随着营业收入的增加预提的产品质量保证金费用等增加所致。

　18、管理费用较上年同期增加855,235千元（54.8%),主要原因一是公司实行绩效挂钩，导致本期管理人员薪酬增加；二是公司加强研发力度，导致技术研发费用增加。

　19、财务费用本期为收益56,500千元，上年同期为财务费用支出151,386千元，主要原因是公司本期汇兑收益增加所致。

　20、所得税费用较上年同期增加158,671千元（65.73%)，主要是利润总额增加所致。

　21、经营活动现金流净流出额3,426,007千元，上年同期现金净流入2,241,169千元，主要是公司本期购买商品，接受劳务支付的现金大幅增加所致。

　22、投资活动现金流量净流入额4,738,611千元，上年同期现金净流出1,921,049千元，主要是银行理财产品到期收回现金所致。

　23、筹资活动现金流量净流入额2,560,712千元，与上年同期基本持平。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、公司与中国北车合并的进展情况

　公司于2014年12月29日至12月30日召开第三届董事会第七次会议，同意（其中包括）本公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）的合并方案(以下简称“合并方案”)及签署《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》。实施合并方案将涉及本公司以吸收合并方式按同一换股比例通过向中国北车A股股东及中国北车H股股东分别发行大约但不多于11,138,692,293 股本公司A股及2,347,066,040 股本公司H股，以交换中国北车全部现有已发行股份。

　本公司控股股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞117 号），国务院国资委原则同意本次合并。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）分别对公司提交的《H股增发》行政许可申请材料和《中国南车股份有限公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，于2015年3月13日及3月17日下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150474号、150497号）。根据该等受理通知书，中国证监会依法认为该等申请材料齐全，符合法定形式，决定对该等行政许可申请予以受理。于2015年4月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第25次工作会议审核，本公司与中国北车合并之重大资产重组事项获得无条件审核通过。本公司于同日收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），本公司与中国北车合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。本公司也已获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准。本公司已于2015年4月23日收到中国证监会出具的证监许可(2015) 695号批文。根据该批文，本公司与中国北车进行合并涉及的本公司H股增发已获得中国证监会核准。 本公司已于2015年4月27日收到中国证监会出具的证监许可(2015)748号核准文件。根据该核准文件，本公司与中国北车合并已获得中国证监会核准。

　公司于2015年3月9日召开2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及2015 年第一次 H 股类别股东会，本公司股东于会上表决通过了与本次合并相关的决议案。

　公司于2015年3月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于审议合并后新公司章程（草案）的议案》等议案，上述议案尚需公司股东大会审议批准。

　有关上述本公司与中国北车合并及进展的详情，请见本公司在上海证券交易所网站和香港联交所网站披露的相关公告。

　2、股权激励计划的实施情况

　公司股权激励的实施情况及其影响请详见公司2014年年度报告。因公司2012年度、2013年度业绩未达到股票期权计划设定的财务业绩条件，故股票期权计划项下第一批、第二批股票期权均未生效，并已由公司统一注销。根据公司采纳之股票期权计划的相关条款规定，在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第三个行权期（自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起84个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量1/3的股票期权。因公司2014年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第三批股票期权未生效。根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

　详情请见公司在上海证券交易所网站和香港联交所网站披露的相关公告。

　另外，公司董事会、监事会以及公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会均已审议批准在公司与中国北车合并完成的前提下终止公司的股票期权计划。

　3、公司债券情况

　2013年4月22日，公司向社会公开发行总额为30亿元公司债券，分5年期和10年期两个品种，其中：5年期公司债券15亿元，发行利率4.7%，到期日2018年4月22日；10年期公司债券15亿元，发行利率5%，到期日2023年4月22日。2015年4月22日，公司已按时兑付5年期公司债及10年期公司债利息。

　4、BST公司纳入合并范围

　2014年12月25日，公司下属子公司南车四方车辆有限公司（以下简称“四方有限”）与合营企业青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司（以下简称“BST公司”）的外方股东签署BST公司章程修订案，并于2015年1月1日起生效。根据该章程修订案，四方有限对BST公司拥有控制权，BST公司由合营公司变更为子公司，于2015年1月1日起纳入财务报表合并范围。

　5、时代电气收购深海机器人业务

　2015年2月5日，公司下属子公司株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）与SPECIALIST MACHINE DEVELOPMENTS (SMD) LIMITED（以下简称“SMD Limited”）的股东及SMD Limited的子公司SMD Investment订立协议。根据协议，时代电气收购SMD Limited 100%股权及通过SMD Investment收购Bywell Holdings Limited的100%股权，收购对价最高为108,300,000英磅（相当于人民币1,011,879,390元）。2015年4月9日，上述收购事项完成。

　6、关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构

　公司于2015年4月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。根据公司与中国北车股份有限公司进行合并（以下简称“本次合并”）的具体情况并结合本次合并的最新进展，公司拟聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司及合并后新公司2015年度境外准则财务报告进行审计；拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及合并后新公司2015年度境内准则财务报告和内部控制进行审计，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。该等事务所的聘期均至相应2015年度股东大会召开之日止

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　详情请见公司在上海证券交易所网站和香港联交所网站披露的相关公告。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、就避免同业竞争承诺

　本公司在招股说明书中披露，（1）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；（2）在符合上述第（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；（3）在符合上述第（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；（4）如因南车集团未履行其所作出的上述(1)—(3)项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

　报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

　2、就有关房屋产权问题的承诺

　本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。截至报告期末，本公司在拥有的房屋中尚有成都公司93项、总建筑面积约为55,180.49平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

　报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 中国南车股份有限公司

　法定代表人 郑昌泓

　日期 2015-04-29

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-050

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

　中国南车股份有限公司关于清洗豁免最新进展的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或者“中国南车”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并（以下简称“本次合并”）的实施受限于清洗豁免未被撤回或撤销。

　清洗豁免受限于以下条件：

　（1）出席中国南车股东大会的无利害关系股东表决通过中国南车本次合并涉及的股份增发；

　（2）除非经香港证监会执行人员事先同意，中国南车集团公司及其一致行动人士、中国北方机车车辆工业集团公司及其一致行动人士在中国南车、中国北车就本次合并涉及中国南车股份增发作出公告之日至该等股份增发完成前的期间没有新取得中国南车、中国北车投票权或处置已有的中国南车、中国北车投票权。

　清洗豁免已于2015年3月9日获得出席中国南车2015年第一次临时股东大会的无利害关系股东表决通过。截至本公告刊登之日，清洗豁免并未被撤回或撤销。

　中国南车集团公司已于2015年4月29日出具承诺函，承诺遵守并要求其一致行动人士遵守上述第（2）项清洗豁免条件。中国北方机车车辆工业集团公司已于2015年4月29日出具承诺函，承诺遵守并要求其一致行动人士遵守上述第（2）项清洗豁免条件。

　本公司将根据本次合并的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　中国南车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日