公司代码：600485 公司简称：信威集团

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。亲自出席的董事7名，委托出席的董事2名，独立董事王涌、董事李军因工作原因未能亲自出席会，分别委托独立董事刘辛越、董事余睿代为出席并表决。

　1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿 及会计机构负责人（会计主管人员）刘艳秋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1主要合并报表项目变动情况说明

　■

　本公司发行股份购买资产重大重组于2014年9月实施完毕，本次重组构成反向购买，购买日确定为2014年9月30日，按相关准则的规定，本公司按反向购买原则编制合并财务报表。上述项目变动具体原因如下：

　注1：应收票据减少，系应收票据到期所致；

　注2：其他流动资产减少，系北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）银行理财产品减少及待抵扣进项税额减少所致；

　注3：短期借款减少，系北京信威归还短期借款所致；

　注4：应交税金减少，系北京信威缴纳税款所致；

　注5：应付利息增加，系北京信威应付债券计提利息尚未到付息时间所致；

　注6：其他应付款减少，系北京信威归还自关联方借款所致；

　注7：递延所得税负债增加，系北京信威待抵补的增值税退税增加所致；

　注8：其他综合收益增加，系北京信威外币报表折算差额增加所致；

　注9：营业收入增加，系北京信威俄罗斯项目后续设备交付，实现收入。上年同期执行的项目尚未完成，暂无法确认收入所致；

　注10：营业成本增加，系实施项目和开拓业务增加导致营业成本上升所致；

　注11：销售费用增加，主要系本次重组合并范围增加以及销售人员费用增加所致；

　注12：管理费用增加，主要系本次重组合并范围增加以及研发费用增加所致；

　注13：财务费用增加，系北京信威利息支出增加、汇兑收益增加综合所致；

　注14：资产减值损失增加，系上年同期北京信威乌克兰项目回款，按账龄计提的应收账款坏账准备转回所致；

　注15：投资收益增加，系北京信威银行理财产品收益增加所致；

　注16：经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是因为上年同期北京信威乌克兰项目集中回款；

　注17：投资活动产生的现金流量净额增加，主要系赎回银行理财产品所致；

　注18：筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期未取得借款所致；

　3.1.2母公司及合并报表口径说明

　本公司发行股份购买资产重大重组于2014年9月实施完毕，本次重组构成反向购买，购买日确定为2014年9月30日，按相关准则的规定，本公司按反向购买原则编制合并财务报表。本财务报表上年同期数系北京信威2014年1-3月利润表数。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.1.1 向关联方借款

　2015年1月5日至2015年3月19日期间，北京信威共向北京大洋新河投资管理有限公司偿还借款本金4,975万元，按照银行同期人民币贷款基准利率计算, 一季度累计支付借款利息458.45万元，截止2015年3月19日，北京信威向北京大洋新河投资管理有限公司借款本金及利息全部归还完毕。

　3.1.2 对外投资

　2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案》，同意重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）调整对空天通信公司的投资额度，由940万美元调整至7500万美元。此事项已经2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过。重庆信威于2015年1月26日取得重庆市对外贸易经济委员会颁发的调整投资额度后的《企业境外投资证书》。

　2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案》，同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）向其全资子公司信威（香港）通信信息技术股份有限公司（简称“香港信威”）增加投资额度6017.6万美元，合计约3.7亿元人民币。本次增资主要用于香港信威拓展新的海外采购和销售渠道、进一步开拓海外市场以及支付开拓海外业务所产生的费用等。本次增资完成后，北京信威对香港信威的总投资额度由8982.4万美元增加至1.5亿美元。此事项已经2014年12月10日公司2014年第六次临时股东大会审议通过。北京信威于2015年1月5日取得北京市商务委员会颁发的调整投资额度后的《企业境外投资证书》。截至2015年3月31日，北京信威在上述额度内对香港信威增加出资共计7246.1285万美元。

　2014年12月10日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于北京信威设立全资子公司的议案》，同意公司控股子公司北京信威在江西省设立全资子公司，该公司名称江西酷泰通信技术有限公司，法定代表人为王靖，注册资本3000万元人民币，经营期限50年，开展政企行业共网业务。江西酷泰通信技术有限公司已于2015年1月8日完成工商登记手续，领取了营业执照。

　2015年3月10日，公司董事长根据公司小额对外投资审批职权的授权安排（具体内容详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（临2014-055））审批通过公司受让张艳红持有的北京亚辰华通投资有限公司100%股权事宜，2015年3月24日，公司与张艳红、北京亚辰华通投资有限公司就签订《股权收购框架协议》。2015年4月21日，公司与张艳红及其配偶签署《股权转让协议》。此次转让价格为80万元人民币。目前该事项正在办理股权转让的工商变更登记手续。

　2015年2月15日，公司董事长根据公司小额对外投资审批职权的授权安排，审批通过信威（塞浦路斯）通信有限公司受让信威乌克兰有限公司100%股权，总价款63.37美元。2015年3月26日，信威（塞浦路斯）通信有限公司与 Zamyraylo Igor Fedorovich 就股权转让事宜签署《PURCHASE AND AGREEMENT OF THE COPRORATE RIGHTS》，完成股权转让。

　2015年3月18日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于塞浦路斯信威股权转让安排的议案》，同意公司受让控股孙公司重庆信威下属全资子公司信威（塞浦路斯）通信有限公司的100%股权，转让价格是7921.7元人民币（为塞浦路斯信威设立时已发行股本总额1000欧元的等额人民币），同时对信威（塞浦路斯）通信有限公司的投资额度900万美元维持不变。2015年3月18日，重庆信威与公司签订《信威（塞浦路斯）通信有限公司股份转让协议》。国内境外投资审批已经完成在北京市商务委的审批，并获取新的《企业境外投资证书》，投资主体为公司。

　3.1.3 募集资金使用

　2015年3月18日，公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司根据自身研发体系及房屋租赁市场变化情况，将《中央研究院建设项目》第二、三期的实施地点由北京市海淀区中关村软件园变更为北京市海淀区地锦路9号院14号楼（北京实施地点）和陕西省西安市高新区软件新城（西安实施地点）。2015年3月12日，公司的控股子公司北京信威通信技术股份有限公司已同北京实施地点的业主单位北京实创环保发展有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁期为36个月，自2015年3月15日起至2018年3月14日止，租赁面积3676.32平方米。目前，北京实施地点处于装修设计阶段，预计2015年下半年可以投入使用。

　3.1.4 对外担保事项

　2015年3月18日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于北京信威调整向中信银行股份有限公司总行营业部申请开立备用信用证币种的议案》，同意北京信威调整向中信银行股份有限公司总行营业部申请开立备用信用证的币种。

　2015年1季度，公司及子公司新增对外担保事项如下：

　单位: 元 币种: 美元

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　报告期内，公司及其子公司变更对外担保事项如下：

　单位: 元 币种: 人民币

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　3.1.5 重大合同

　2015年2月5日，北京市海淀区人民政府与公司及关联企业签订《海淀区人民政府支持信威集团及其关联企业重大项目落户海淀合作备忘录》，具体内容详见公司于2015年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于与北京市海淀区人民政府签订合作备忘录的公告》（临2015-003）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

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　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司2015年1季度净利润为3.2亿元，上年同期为亏损，故预计年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期有较大幅度的增长。

　公司名称 北京信威通信科技集团股份有限公司

　法定代表人 王靖

　日期 2015-04-28