一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　总体经营情况

　2014年9月，公司完成发行股份收购北京信威股份的重大资产重组，主营业务由通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制、销售和服务,转变为基于McWiLL和McLTE等4G技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的研制、销售、运营和技术服务。

　报告期内，公司根据发展战略和行业动态，着力发展海外公共通信网络市场，进行了多种商业模式的探索，在新兴市场取得了较大突破。在国内交通、石油、电力、公共安全、航运、水利等多个行业信息化专网领域以及特种通信领域市场开拓的基础上，大力推动国内政企行业共网的建设。公司加大在LTE、卫星通信、移动互联网应用、4G通信网络监测等领域的研发投入，根据市场情况进一步提高公司业务交付和流程管控水平，努力提升集团经营效益。

　经审计，2014年公司实现营业收入315,680.79万元，归属于上市公司股东的净利润为181,238.65万元,基本每股收益为0.6732元，经营业绩较上年大幅提升。

　各方面业务开展情况

　报告期内，在McWiLL技术持续演进的同时，公司完成了McLTE系统研发并顺利实现量产，信威集团融合McWiLL和TD-LTE两大先进技术的新一代通信系统正式走向市场。McLTE一体化的解决方案在网络性能、业务承载能力、模块化功能、组网方式等方面具有明显优势，并于2015年1月通过工信部宽带集群（B-TrunC）标准测试，成为业界首个符合宽带集群（B-TrunC）标准的商用系统。

　2014年1月，支持集群业务的McWiLL系列国家通信行业标准正式发布实施； 报告期内，北京信威自主知识产权的SCDMA宽带无线通信技术（即McWiLL技术）和北京信威参与制订的行业标准 “基于LTE技术的宽带集群通信（B-TrunC)系统接口技术要求（第一阶段)空中接口”被确认为ITU国际电信联盟公共安全和救灾通信（PPDR： Public Protection and Disaster Relief）国际标准。

　在宽带无线通信系统方面，北京信威首颗自研芯片10月正式投片，多款基于McWiLL的公网终端完成研制和商用；在运营支撑和移动互联网业务方面，北京信威完成了CamTalk、CooMarts、密令通等多个产品的研发和上市。

　在通信网监测方面，中创信测推出多个面向4G-LTE网络的解决方案，LTE便携式信令监测仪多项测试指标排名第一；在数据采集分析设备方面，率先发布我国移动互联网数据采集分析探针，并成功推出新一代一体化大数据开放平台。

　在海外公网市场开拓方面，公司利用McWiLL技术语音和宽带数据业务融合特性和建设成本优势，在俄罗斯、尼加拉瓜、坦桑尼亚等国取得了突破性进展。2014年尼加拉瓜McWiLL通信网络建设工作全面展开。8月，公司收购的非洲无线坦桑尼亚公司获得坦桑尼亚全国范围内1.8G的频率及电信全业务牌照。9月，公司与乌克兰驻华大使馆成功签署合作备忘录，乌克兰之家在京正式成立，为进一步促进中乌经贸、科技、文化等交流架起了新的桥梁。10月，北京信威子公司重庆信威与北极星精灵电信有限公司签署总价值6.62亿美元的McWiLL设备销售合同。

　在行业信息化方面，公司基于完全自主知识产权的McWiLL无线通信技术，以及McLTE宽带集群技术，为我国重点行业领域的生产作业、信息化建设提供专业定制化的解决方案和产品。报告期内，公司先后在江苏、山东、内蒙古、重庆等地中标并完成了铁路、轨道交通、公安、电力、水利、海关等多个行业信息化项目；成功中标我国首条中低速磁悬浮线路——长沙磁悬浮项目信息化系统；在山东水利实现了McLTE产品的正式对外销售。公司在行业专网领域保持传统市场的优势地位，并不断拓展新兴市场份额。

　在全国政企行业共网建设方面，公司继续按照由东部到西部的规划方案逐步向全国范围发展。在北京市范围内继续完善 “首都政企行业共网”建设，完成主要地区覆盖，开展视频监控、无线城市等业务应用。陆续与海南、湖北、安徽、江西、山东、广东等省份就部署“政企行业共网”达成意向。报告期内获得海南省全省和湖北武汉、安徽淮南1.8GHz频率使用许可批文。已全面启动覆盖海南全境的宽带无线政企行业共网——海南信威网建设，为广大政企客户提供安全、保密、高带宽、大业务容量的信息通信服务及各类深度定制业务。

　在特种通信行业方面，公司根据特种通信行业应用信息化的实际需求，通过软硬件综合集成，开发符合用户特定需求的系列产品和信息系统，进入特种行业演示应用。

　为探索地空天一体化的网络部署、拓展全球不受限制的移动通信和互联网服务能力，北京信威联合清华大学研制了灵巧通信试验卫星。2014年9月4日卫星在发射中心成功发射,并实现了网内和网外通信、互联网数据传输等业务，圆满完成了灵巧通信试验卫星工程任务。2014年12月8日，公司与中国空间技术研究院签订了战略合作框架协议，在全球低轨移动通信卫星星座战略基础设施建设方面开展合作。

　在通信网络监测市场方面，公司在江苏移动组织的LTE监测系统测试中以第一名的成绩中标，成功入围中国移动4G监测系统承建厂商；基于信令分析的伪基站监测系统和景区客流分析系统在多个省份获得成功商用。

　在通信测试仪表方面，夺得了中国移动监测仪招标测试综合排名和采购数量双第一的好成绩；自研的LTE空口监测仪分别实现了国际、国内首个订单；仪表产品相继完成中国联通和中国移动的验证测试；并与工信部电信研究院签订“移动互联网应用安全测试服务框架合同”，共同成立“移动个人信息防护技术联合实验室”，分别为中国联通和中国电信提供应用安全检测服务。

　报告期内，公司的“LTE无线信令分析系统”被列入2014年度国家重点新产品计划；报告期内，北京信威先后承担了 “北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资项目”、“北京市经信委信息化发展专项”、“北京市科委高新技术成果转化项目”、“重庆科委科技支撑示范工程”等多个项目的研发和产业化，参与了“国家发改委移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项”。公司承担的一项国家下一代互联网信息安全专项已通过验收，公司大数据采集和分析产品先后获得了中关村及海淀区科技专项立项。

　报告期内，公司及北京信威等5家控股子公司均通过2014年高新技术企业认定或重新认定；北京信威获得GJB9001装备质量体系认证和国家密码管理局商用密码产品销售许可证等资质证书。2014年，公司及子公司申请国内发明专利97项，申请PCT国际专利5项，有6项国内发明获得授权。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

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　报告期内，公司实现主营业务收入3,142,888,535.71元，较上年增加33.39%。其中，境外公网行业业务收入增长31.76%，主要是在海外公网市场中，公司利用McWiLL技术语音和宽带数据业务融合特性和建设成本的优势，实现了俄罗斯等海外项目的销售并成为收入的主要来源，是公司收入增长的主要因素；行业专网及特种通信行业业务收入增长33.87%，主要是在行业专网方面，基于完全自主知识产权的McWiLL和McLTE技术，为我国重点行业领域的生产作业、信息化建设提供专业定制化的解决方案和产品，在特种通信行业方面，根据特种通信行业应用信息化的实际需求，研制定制化的产品，实现收入增长。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前五名客户的销售收入为303,194.89万元，占公司全部营业收入的96%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　报告期内公司向前5名供应商采购金额为10,670.98万元，占公司年度采购总额的49.02%。

　4 费用

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　（1）销售费用本期金额较上年同期金额减少78,887,707.10元，减少比例为41.46%，主要系海外市场开拓费用较上年减少所致；

　（2）管理费用本期金额较上年同期金额增加195,031,573.62元，增加比例为86.44%，主要系研发费用增加、重大资产重组中介机构服务费增加以及新增基金管理费用所致；

　（3）财务费用本期金额较上年同期金额减少607,536.68元，主要系利息收入与利息支出差额减少以及汇兑收益增加综合所致。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2014年公司研发投入27,490.09万元，较上年增长102.10%，公司在McWiLL、McLTE系统领域聚焦资源，围绕行业信息化、电信运营商、智慧城市与ICT业务、机动应急、特殊通信等领域开展了系列技术预研、新产品研发、系统性能提升及产品优化工作，成功推出McLTE系统并率先通过我国宽带集群产业联盟标准测试，成为业界首家通过工信部B-TrunC标准测试的企业；对McWiLL系统进行优化，极大的提高了系统性能，降低了系统运营成本；自研McWiLL芯片顺利投片，使McWiLL终端产品平台登上一个新的台阶；完成满足各行业及海外运营等市场需求的终端产品研发；完成多款海外运营移动互联网产品的开发并成功上线；2014年9月，北京信威研发的我国首颗低轨移动通信试验卫星“灵巧通信试验卫星”成功发射，完成了卫星手持终端的语音、数据和互联网接入及星载智能天线技术验证等多项试验任务，取得的创新突破将有助于加速推进我国星座通信网络的建设，公司不断扩大技术创新的资源投入，提高核心竞争力；持续提高技术产业化水平。

　6 现金流

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　（1）经营活动产生的现金流量净额本年数比上年数增加2,008,684,842.90元，主要系北京信威海外销售项目回款增加所致；

　（2）投资活动产生的现金流量净额本年数比上年数减少3,855,198,120.77元，主要系北京信威认缴出资入伙金华融信以及增加银行理财产品投资支出所致；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额本年数比上年数增加2,845,303,280.21元，主要系本次重组向特定投资者非公开发行股份募集资金所致。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　营业外收入本年数比上年同期数减少202,218,796.22元，主要系增值税退税减少所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　北京信威于2014年7月7日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN353号），中国银行间市场交易商协会接受北京信威注册非公开定向债务融资工具，明确注册金额16亿元人民币，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由北京银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司联席主承销。北京信威可以在注册有效期内分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。北京信威非公开定向债务融资工具首期已于2014年9月23日发行完毕,募集资金于2014年9月23日全部划入公司指定账户。本次发行规模为4.4亿元人民币，期限为2年，发行价格为100元/百元面值，票面利率为8.7%，计息方式为单利计息，付息方式为按年支付。

　报告期内，公司完成了重大资产重组事宜。公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会的审议通过，并取得国家国防科技工业局同意意见及中国证监会的核准。2014年9月5日，重大资产重组之标的资产完成过户手续及相关工商备案登记事宜；募集配套资金完成验资，募集总额为3,253,760,998.90元，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。2014年9月10日，公司完成重大资产重组非公开发行股份的登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2014年9月，重大资产重组实施完成。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司按照计划完成了重大资产重组，实现了公司的战略转型，主营业务由通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务业务转变为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务，原通信测试业务由中创信息和信威集团信测事业部按计划继续推进，新的无线宽带通信系统业务圆满完成2014年度盈利预测。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：通信网监测维护行业收入为原中创信测业务产生，本次重大资产重组交易行为构成反向收购，按相关规定，营业收入和营业成本上年同期数反映的是北京信威的数据。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　（1）货币资金年末数比年初数增加2,065,614,673.06元，增加比例为58.83%，主要系本次重组同时向特定投资者非公开发行股份募集资金所致；

　（2）预付款项年末数比年初数增加243,352,178.79元，增加比例为291.01%，主要系本期预付市场拓展费用及预付账款与其他应收款重分类调整所致；

　（3）其他应收款年末数比年初数减少93,621,441.91元，减少比例为49.54%，主要系其他应收款与预付账款重分类调整所致；

　（4）存货年末数比年初数增加211,825,883.11，增加比例为85.67%，主要系为项目备货所致；

　（5）其他流动资产年末数比年初数增加2,609,539,930.29元，增加比例为4650.11%，主要系本期银行理财产品增加所致；

　（6）长期股权投资年末数比年初数增加1,923,133,987.96元，增加比例为144053.91%，主要系本期认缴出资入伙金华融信所致；

　（7）投资性房地产年末数比年初数增加34,808,389.01元，主要系本年增加反向购买按购买日公允价值并入的原中创信测相关资产所致；

　（8）固定资产年末数比年初数增加186,639,382.59元，增加比例为71.93%，主要系反向购买按购买日公允价值并入的原中创信测相关资产所致；

　（9）无形资产年末数比年初数增加24,067,213.19元，增加比例为155.92%，主要系反向购买按购买日公允价值并入的原中创信测相关资产以及本期通过内部研发形成的无形资产所致；

　（10）开发支出年末数比年初数增加11,500,000.00元，系本期新增的开发项目资本化所致；

　（11）商誉年末数比年初数增加310309,750.18元，变动原因详见本报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“27、商誉”部分。

　（12）长期待摊费用年末数比年初数增加7,939,204.91元，增加比例为64.59%，主要系本期合并范围内增加房屋装修、写字楼车位费所致；

　（13）短期借款年末数比年初数增加669,711,651.30元，增加比例为70.94%，系本期增加短期银行借款所致；

　（14）应付账款年末数比年初数增加209,999,247.37元，增加比例为333.57%，主要系备货增加所致；

　（15）预收款项年末数比年初数增加58,456,958.27元，增加比例为867.59%，主要系本期合并范围增加原中创信测预收项目款所致；

　（16）应付职工薪酬年末数比年初数增加10,053,942.77元，增加比例为249.89%，主要为本期合并范围增加所致；

　（17）应交税费年末数比年初数增加426,170,225.06元，增加比例为441.44%，主要系收入对应的流转税及所得税增加所致；

　（18）应付利息年末数比年初数增加4,398,347.06元，增加比例为37.51%，主要系应付未付的借款利息增加所致；

　（19）其他应付款年末数比年初数增加38,193,188.69元，增加比例为56.01%，主要系应付北京盛世金华投资有限公司管理金华融信的管理费所致；

　（20）一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少210,000,000.00元，主要系本期归还了中小企业私募债券20,000万元，归还了中关村发展集团向本公司投入的用于McWill宽带多媒体集群系统产业化项目的资金所致；

　（21）应付债券年末数比年初数增加438,845,000.00元，主要是本期发行银行间市场私募债所致；

　（22）长期应付款年末数比年初数增加15,000,000.00元，增加比例为75.00%，主要系本期收到中关村发展集团专款投入用于McWill宽带多媒体集群系统产业化项目的统筹资金所致；

　（23）专项应付款年末数比年初数减少20,000,000.00元，主要系本期归还了 SCDMA无线接入系统产业化项目中央财政专项资金所致；

　（24）递延所得税负债年末数比年初数增加16,637,080.23元，增加比例为82.98%，主要为购买日中创信测可辨认净资产公允价值与账面净资产差异所致；

　（25）资本公积年末数比年初数增加4,964,273,352.36元，增加比例为5677.15%，系股本溢价，包括配套募集资金发行股份溢价300,911.23万元、购买日中创信测可辨认净资产公允价值58,792.72万元、因反向购买形成商誉而确认资本公积54,392.37万元和北京信威股份变有限再变股份时盈余公积和未分配利润折股计入资本公积；

　（26）其他综合收益年末数比年初数增加620,584.59元，增加比例为45.34%，主要系外币财务报表折算差额增加所致。

　(四) 核心竞争力分析

　重大资产重组完成后，公司成为控股北京信威和新中创两大核心子公司的科技集团型企业，公司在无线通信系统和网络监测两大业务领域均具有竞争力。公司在网络测试领域开发了LTE监测新产品和大数据分析产品，重组后北京信威作为主要业务子公司，为公司形成了基于McWiLL的无线通信系统业务能力。

　北京信威是拥有完全自主无线通信技术知识产权的综合通信解决方案提供商，能够提供基于自主知识产权的SCDMA、McWiLL等宽窄带无线通信技术和McLTE宽带集群技术，为行业客户和电信运营商提供全系列通信产品和完整解决方案。

　（1）强大的研发实力

　作为我国自主知识产权的无线通信技术领域的领先企业，北京信威建立了业务所需的核心技术团队，持续强化研发投入，已形成支撑业务发展的软硬件技术平台。2014年公司研发投入2.75亿元，占公司销售收入的8.71%。北京信威致力于先进技术研发，先后荣获国务院颁发的“国家科技进步一等奖”、信息产业部颁发的“信息产业重大技术发明奖”、世界知识产权组织颁发的“中国专利金奖”、“中国通信学会科学技术一等奖”等。北京信威是“无线移动通信国家重点实验室”依托单位，得到“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项以及国家电子信息产业振兴规划的重点支持。

　北京信威积极参与和引导基于TD-LTE的宽带集群标准的研制，是宽带集群（B-TrunC）产业联盟理事单位、PPDR副理事长单位，2014年在国内率先商用符合B-TrunC标准的系统和产品，推出了面向公安及应急领域的“2G+4G”（窄带集群和宽带LTE相结合）方案。

　（2）技术成为国家和国际标准

　在无线通信标准化工作中，北京信威继续取得一系列重要成果，其中400/1800MHz SCDMA无线接入系统标准系列、宽带SCDMA无线接入系统等已成为国家通信行业及国际电信联盟（ITU）标准。2014年公司拥有知识产权的SCDMA宽带无线通信技术（即McWiLL技术）和北京信威参与制订的行业标准B-TrunC系统空中接口写入ITU国际电信联盟PPDR（公共保护与救灾)标准。

　（3）获得多地无线电频率资源授权

　北京信威利用资源优势，按照既定发展战略规划，继续加强全国范围内的政企行业共网建设推广和无线电频率资源获取。已获得北京市1795MHz~1800MHz共5MHz频率使用期限顺延3年的批复；获得海南全省1800MHz~1805MHz共5MHz频率使用批复；获得湖北省武汉市1785MHz~1790MHz共5MHz频率使用批复；获得安徽省淮南市1785MHz~1790MHz共5MHz频率使用批复。

　（4）McWiLL技术升级功能加强，McLTE系统成功商用

　报告期内，北京信威继续加强自主知识产权的McWiLL技术研发，根据移动通信和移动互联网业务融合的需求，进一步完善系统、产品和一体化解决方案。实现了McWiLL基础平台技术的更新升级，进一步提升McWiLL技术的成本优势和竞争性能，为进入更多海外运营商打下了良好基础。

　报告期内，为满足不同行业用户对宽带无线多媒体集群通信的需求，北京信威在McWiLL技术积累基础上，积极参与和引导基于TD-LTE的宽带集群标准的研制，是宽带集群（B-TrunC）产业联盟理事单位、PPDR副理事长单位，融合标准LTE技术和宽带集群技术开发了新一代McLTE系统，并成功实现商用。北京信威也是B-TrunC联盟单位中首家发布支持B-TrunC标准的商用版本企业。

　（5）在国内通信市场和行业市场先入优势

　在技术产业化方面，北京信威积极响应国家信息化促进工业化发展的号召，推动McWiLL以及McLTE技术在特种通信领域及国内行业宽带专网领域扩大商用。McWiLL凭借其技术的先进性、产品的稳定性以及自主创新安全保密的优势，目前已经在边检、海关、公安、武警、司法、应急通信、特通市场得到应用。在公共安全领域、石油行业、电力行业、水利行业，以及交通、民航、铁路等领域的应用上，McWiLL已经形成了完备的解决方案并通过样板应用案例产生了较大的影响。

　（6）强大的海外市场销售能力

　在海外市场上，面对着众多欧美技术和厂家的激烈竞争，针对不同国家的市场竞争特点，北京信威制定了明确的战略目标，并不断地挖掘市场机会。北京信威凭借着McWiLL系统在技术指标、组网速度、维护简易方面的优势和“低成本、全业务、端到端解决方案”，持续扩大进入全球多个国家和地区的电信市场，加强和巩固海外市场销售能力。

　(一) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，被投资公司具体情况如下：

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：本表数据按重组后企业架构统计，财务报表附注相关数据按照企业会计准则计量。

　(2)其他投资理财及衍生品投资情况

　单位：元 币种：人民币

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　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　注：募集资金总额为扣除发行费用后的总金额。

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　(1)主要子公司、参股公司情况

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　注：吉林准信科技有限公司、长春中创信测科技有限公司均于2015年1月24日注销。

　（2）报告期内取得和处置子公司的情况

　公司代码：600485 公司简称：信威集团

　（下转B161版）