一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人段佩璋、主管会计工作负责何平及会计机构负责人（会计主管人员）黄德奎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　注：因本公司持有相同数量无限售条件流通股的股东较多，按持股数由高到底依次披露，持股数相同者排名不分先后

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　√不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√

　资产负债项目

　■

　利润表项目

　■

　现金流量表项目

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√不适用

　■

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015--005

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届董事会第四次决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2015年4月18日以专人送达方式发出，会议于2015年4月29日9:00-11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长段佩璋先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：

　（一）审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二）审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（三）审议通过《2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（四）审议通过《2014年度董事会审计委员会履职报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（五）审议通过《关于公司2014年年度财务报告的议案》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（六）审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（七）审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。

　根据中准会计师事务所有限公司对本公司2014年度财务报告进行审计，并根据中准审字[2015]1554《审计报告》，2014 年度实现利润总额95,603,361.95元，实现归属于上市公司股东的净利润78,341,668.85元，母公司实现净利润7,152,131.5元。

　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润

　为依据，在提取10%法定盈余公积26,150,139.65元后，2014 年末母公司累计可供股东分配利润393,919,444.34元。公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 6,667 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币8,667,100元。

　独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司三届四次董事会会议审议。

　独立董事独立意见： 公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的2014年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，我们对董事会提出的公司2014年度利润分配预案无异议。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（八）审议通过《关于聘请公司2015年度会计师事务所及确认2015年审计费用的议案》

　董事会拟继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计和财报审计机构。为便于工作开展，建议董事会提请股东大会确定2015年度的审计费用：公司2015年审计费用50万元。

　独立董事事前认可意见： 作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司三届四次董事会会议审议。

　独立董事独立意见：

　中准会计师事务所自担任公司外部审机构以来，始终坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。我们同意公司2015年继续聘请中准会计师事务担任公司外部审机构。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（九）审议通过《2015年第一季度报告》

　《2015年第一季度报告》具体内容详见 2015 年 4 月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十）审议通过《关于修改公司注册资本及<公司章程>部分内容的议案》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十一）审议通过公司《关于注销龙韵股份合肥分公司的议案》

　出于公司业务发展需要，拟注销合肥分公司。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十二）审议通过《关于在西藏设立全资子公司的议案》

　出于公司业务发展需要，拟在西藏设立全资子公司，注册资本2000万。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十三）审议通过《关于在西藏设立控股子公司的议案》

　出于公司业务发展需要，拟在西藏设立控股子公司，注册资本2000万，公司持有51%股权。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十四）审议通过《关于为全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司提供银票授信担保的议案》

　公司拟为全资子公司新疆逸海电广文化发展有限公司（以下简称“新疆逸海”）向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行提供最高不超过3000万元，期限为一年的授信担保。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十七）审议通过公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十八）审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十九）审议通过《关于修订<公司信息披露制度>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十一）审议通过《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十二）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十三）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十四）审议通过《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十五）审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的提案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　上述第二、三、六、七、八、十、十一、十五、十六、十七、十八、二十三、二十四项议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-006

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届监事会第二次会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2015年4月18日以书面形式发出，会议于2015年4月29日13:00-15:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。会议由主席李建华先生主持。应出席会议的监事 3 名，实到监事 3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　（二）审议通过《关于公司2014年年度财务报告的议案》

　公司监事会对2014年度财务报告进行了认真审核，认为：

　1、2014 年度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、2014 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2014 年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对2014 年度财务报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　（三）审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

　根据中准会计师事务所有限公司对本公司2014年度财务报告进行审计，并根据中准审字[2015]1554《审计报告》，2014 年度实现利润总额95,603,361.95元，实现归属于上市公司股东的净利润78,341,668.85元，母公司实现净利润7,152,131.5元。

　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，在提取 10%法定盈余公积26,150,139.65元后，2014 年末母公司累计可供股东分配利润393,919,444.34元。公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 6,667 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币8,667,100元 。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于聘请公司2015年度会计师事务所及确认2015年审计费用的议案》

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　（六）审议通过《2015年第一季度报告》

　公司监事会对公司董事会编制的《2015年第一季度报告》（具体内容详见 2015年4月30日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）提出如下审核意见：

　1、2015 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2015 年第一季度的经营管理和财务状况；

　3、监事会未发现参与 2015 年第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　（七）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　特此公告

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　2015年4月30日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-007

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：西藏龙韵文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

　投资金额：2000万元（大写人民币贰仟万元整）

　一、对外投资概述

　（一）为满足公司全面加强传统媒体及新媒体的整合经营的需要，公司拟在西藏拉萨设立西藏龙韵文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准），该公司注册资本人民币2,000万元，全部由公司以货币出资，公司持股100%。

　（二）2015年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于在西藏设立全资子公司的议案》，董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次对外投资的相关协议以及办理所涉及的具体事宜。表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。

　本次对外投资总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。

　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、拟投资标的基本情况

　1、拟投资标的：西藏龙韵文化传媒有限公司。

　2、企业类型：有限责任公司。

　3、出资情况：注册资本2,000万元（大写人民币贰仟万元整），公司以货币出资2,000万元，占注册资本100%。

　4、注册地址：西藏拉萨市经济技术开发区

　5、出资方式：货币出资。

　6、主要经营范围：设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。

　（以上内容以工商行政管理机关核准为准。）

　三、对外投资对上市公司的影响

　本次公司投资设立西藏龙韵文化传媒有限公司，主要为全面加强传统媒体及新媒体的整合经营的需要，提升全案服务水平，增强上市公司整体盈利能力和综合竞争能力。

　四、可能存在的风险

　设立全资子公司，需要按照规定程序办理，不存在法律、法规限制或禁止的风险，但投资设立全资子公司需遵照公司法律及商业规则开展经营活动。

　本公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司的稳健发展。

　五、备查资料

　上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-008

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：公司拟与董明芳先生共同出资2000万元人民币，在西藏设立西藏禾韵文化传媒有限公司 （暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。

　投资金额：上海龙韵广告传播股份有限公司以货币出资，出资额1020万元人民币（大写人民币壹仟零贰拾万元整），占注册资本的 51%。

　一、对外投资概述

　（一）上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称：公司或本公司）拟与董明芳先生共同出资2000万元人民币，在西藏设立西藏禾韵文化传媒有限公司。注册资本2000万元人民币，合资公司业务定位：广告、电影、电视剧制作、出品。（最终以工商行政管理机关核准登记为准），其中公司以货币出资，出资额1020万元人民币，占注册资本的51%。

　（二）2015年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于在西藏设立控股子公司的议案》，董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次对外投资的相关协议以及办理所涉及的具体事宜。表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。

　本次对外投资总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。

　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资合作主体的基本情况

　董明芳:男，1965年6月出生，系自然人股东；身份证号码：34222119650609****；住址：上海市徐汇区。

　三、拟投资标的的基本情况

　（一）设立公司名称：西藏禾韵文化传媒有限公司 。

　（二）企业类型：有限责任公司。

　（三）注册资本：2,000万元人民币（大写人民币贰仟万元整）。

　（四）注册地址：西藏拉萨市经济技术开发区。

　（五）出资方式：货币出资。

　（六）经营范围：广告、电影、电视剧制作、出品。

　（以上信息最终以工商行政管理机关核准登记为准）

　（七）出资人及出资方式

　各出资人认缴的出资全部以货币出资，公司以自有资金出资1020万元，出资比例51%。具体出资情况如下：

　■

　四、对外投资对上市公司的影响

　本次公司投资设立西藏龙韵文化传媒有限公司，主要为拓展电影、电视剧制作、出品等多方位整合营销经营，增强上市公司整体盈利能力和综合竞争能力。

　五、对外投资的风险分析

　标的公司设立成功后，主营业务部分为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。

　六、备查文件

　上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2015-009

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2013〕43号）的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际情况，经本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下：

　■

　原《公司章程》其他条款不变。上述议案修订内容尚需提交公司 2014 年度股东大会审议，自股东大会审议批准之日起实施。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　公司代码：603729 公司简称：龙韵股份