公司代码：600100 公司简称：同方股份

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人陆致成、主管会计工作负责人刘卫东及会计机构负责人（会计主管人员）王映浒保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　截至报告期末，资产负债表科目变动较大的为：

　■

　注：1、其他非流动资产变动较大，主要是本期公司下属子公司投资中石化混合所有制改革资产管理计划以及认缴创业投资基金出资所致；

　2、应付职工薪酬变动较大，主要是由于下属子公司本期支付上期计提尚未支付的职工工资及奖金所致；

　3、应交税费变动较大，主要是部分产业单位与采购业务相关的增值税进项留抵增加以及本期支付上年底计提的企业所得税所致；

　4、应付利息变动较大，主要是本期偿还到期的借款利息所致；

　5、应付股利变动较大，主要是本期向清华控股有限公司支付2013年度分红所致；

　6、其他应付款变动较大，主要是本期向清华控股有限公司全额清偿重庆国信股权收购项目借款本息所致；

　7、股本和资本公积变动较大，主要是本期完成非公开发行股票募集资金所致；

　8、其他综合收益变动较大，主要是参股公司重庆国信投资控股有限公司其他综合收益变动所致。

　本报告期，利润表科目变动较大的为：

　■

　注：1、营业税金及附加变动较大，主要是公司本期应缴纳营业税的应税收入较上年同期增加所致。

　2、销售费用变动较大，主要是与上年同期相比公司开拓海外市场导致前期营销投入加大、海外运输成本上升以及将同方友友控股有限公司纳入合并范围所致。

　3、管理费用变动较大，主要是与上年同期相比本期公司加大研发投入以及将同方友友控股有限公司纳入合并范围所致。

　4、公允价值变动收益变动较大，主要是本期公司所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值波动幅度较上年同期加大所致。

　5、投资收益变动较大，主要是公司按投资份额应享有的参股公司净利润较上年同期增加所致。

　6、所得税费用变动较大，主要是公司本期利润总额较上年同期增幅较大所致。

　本报告期，现金流量表科目变动较大的为：

　■

　注：1、经营活动产生的现金流量净额变动较大，一方面系因上年度新签订单量增长，本期相应增加物料采购和在产品库存，以及公司加大新进市场拓展力度，本期销售费用相应增加和加大研发投入，本期管理费用相应增加所致；另一方面系因公司对供货商及采购渠道进行调整，本期结付前期赊购款项所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是公司本期对海康人寿保险有限公司实施增资、下属子公司投资中石化混合所有制改革资产管理计划及认缴创业投资基金出资所致。

　4、筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因包括：公司本期完成非公开发行股份募集资金并按约定用途以募集资金归还银行贷款；公司向清华控股有限公司全额清偿重庆国信股权收购项目借款本息。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　报告期内，公司完成了非公开发行股票事宜，其进展情况如下：

　2015年1月15日，公司收到中证监会出具的《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]73号)。

　2015年2月16日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2014A8号)。根据该验资报告，截至2015年2月13日止，公司实际非公开发行人民币普通股766，016，713股，募集资金总额为人民币5，499，999，999.34元，扣除各项发行费用人民币42，326，601.67元，实际募集资金净额为人民币5，457，673，397.67元。其中新增注册资本(股本)为人民币766，016，713元，资本公积为人民币4，691，656，684.67元。

　2015年2月27日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月26日出具的证券变更登记证明，公司向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金非公开发行的766，016，713股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　截至报告期末，本次非公开发行工作已实施完毕。

　本次非公开发行股票的有关文件请见公司于2014年5月29日、6月6日、6月13日、6月17日、6月19日、7月9日、7月25日、8月9日、10月30日、12月15日、12月17日，以及2015年1月16日、3月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体承诺事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下：

　1、公司尚未履行完毕的承诺事项

　（1）以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产限售承诺

　A.承诺内容

　2010年，公司实施了以向唐山晶源科技有限公司发行1688万股股份的方式购买其持有的3375万股唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称为"晶源电子"，现已更名为"同方国芯电子股份有限公司"）股权。公司承诺，自股份完成过户之日起的36个月内不得转让。

　2011年，晶源电子与公司下属子公司北京同方微电子有限公司（以下简称为"同方微电子"）实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。为此，公司获得125，557，622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。为此，公司因2010年实施发行股票购买资产获得的晶源电子3375万股股份限售期限相应延长。

　B.承诺期限

　上述承诺作出的时间为2010年6月30日，应完成的时间为2015年5月9日。

　C.承诺履行情况

　截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。

　（2）出售资产获得其他上市公司股份限售承诺

　A.承诺内容

　2011年，唐山晶源裕丰电子股份有限公司与公司下属子公司北京同方微电子有限公司实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。为此，公司获得125，557，622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　B.承诺期限

　上述承诺做出的时间为2012年5月9日，应完成的时间为2015年5月9日。

　C.承诺履行情况

　截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。

　2、公司股东尚未履行完毕的承诺事项

　（1）发行股份购买资产股东限售承诺

　A.承诺内容

　2013年8月，公司实施了向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称为"壹人壹本"）75.27265%股权的方案。本次发行方案完成后，公司共计向杜国楹等14名特定投资者发行股份157，724，483股，其中：

　交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺所持公司股份的限售期为自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日两者中较晚的期间；

　B.承诺期限

　交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺作出的时间为2013年8月15日，应完成的时间为2016年8月15日。

　C.承诺履行情况

　截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。

　（2）非公开发行股票股东限售承诺

　A.承诺内容

　2015年2月，公司实施了非公开发行股票事宜，向清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司非公开发行股票766，016，713股，各发行对象承诺其本次非公开发行获得的股票限售期为36个月。

　B.承诺期限

　发行对象清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司承诺做出的时间为2015年2月26日，应完成的时间为2018年2月25日。

　C.承诺履行情况

　截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-013

　同方股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日以短信、电话方式发出了关于召开第六届董事会第十九次会议的通知，第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月29日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陆致成先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2015年第一季度报告

　二、审议通过了《关于申请注册并择机发行不超过27亿元中期票据的议案》

　为进一步改善公司债务融资的期限和品种结构，有效控制流动性风险，继续降低债务融资成本，同意公司向银行间市场交易商协会申请注册不超过27亿元中期票据发行额度，根据《公司章程》，报经公司董事会和股东大会审批后，授权公司管理层于正式申报注册前，视具体情况确定主承销商及发行期限，与获聘为主承销商的商业银行签署承销公司中期票据所需调增的授信额度文件，并在注册有效期内择机发行。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于变更部分董事的议案》

　鉴于公司董事童利斌先生因工作原因拟辞去公司董事职务，经提名委员会审核并提交，同意提名赵伟国先生为公司第六届董事会董事候选人。

　独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　上述议案均已同意票7票、反对票0票、弃权票0票表决通过。

　特此公告

　同方股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-014

　同方股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　是否提供网络投票：是

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 9点 30分

　召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日至2015年5月21日

　投票时间为：自2015年5月20日下午15：00起至2015年5月21日下午15：00止

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述相关议案相关公告已于2015年4月29日、4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、10、13、14项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：清华控股有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件4

　(五) 本次会议现场采用现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可通过中国登记结算有限责任公司）以下简称“中国结算”股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年5月20日15：00至2015年5月21日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件1）。

　2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

　（1）、持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件2)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

　(2) 投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

　(3) 投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

　3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2015年5月15日至5月20日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

　六、 其他事项

　联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

　联系电话：(010)82399888

　传真：(010) 82399765

　邮政编码：100083

　联系人：张园园、张燕青

　注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　同方股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：

　投资者网络投票操作流程

　投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　■

　咨询电话：4008-058-058

　附件2：

　通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

　投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

　（一）网站注册

　投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：

　■

　（二）交易终端激活

　投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

　■

　网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。

　（三）密码重置

　投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

　附件3：授权委托书

　授权委托书

　同方股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件4：

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　附件5：独立董事候选人、董事候选人简历

　何佳先生，61岁，博士，教授，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，为香港永久性居民。1998年至今，任香港中文大学财务系教授。曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所综合研究所所长。自2014年至今，兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事职务；自2012年至今，兼任西藏华域矿业独立董事职务；自2006年至今，兼任中投证券独立董事职务。

　赵伟国先生，48岁，硕士，毕业于清华大学电子工程专业。2003年至今，任北京健坤投资集团有限公司董事长；2009年至今，历任紫光集团有限公司总裁、总裁兼董事长、董事长，并兼任清华控股有限公司高级副总裁、北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁；2009年至今，兼任天津大学管理学院教授；2015年3月至今，兼任TCL集团股份有限公司董事。

　证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2015－015

　同方股份有限公司关于发行股份和支付现金购买资产项目

　持续督导财务顾问主办人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2015年4月29日，我公司收到公司发行股份购买资产和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）函件：由于该项目的持续督导财务顾问主办人陈明星先生因工作变动原因，无法继续担任项目主办人，为了切实做好持续督导工作，根据相关规定，西南证券现指派牛志鹏先生担任该项目的持续督导财务顾问主办人，继续履行相关职责。

　本次项目主办人变更后，公司该项目的持续督导财务顾问主办人主办人为王晓行先生和牛志鹏先生。

　特此公告

　同方股份有限公司董事会

　2015年4月30日