本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）召开时间：

　现场会议：2015年4月29日（星期三）下午14:30

　网络投票：2015年4月28日—2015年4月29日

　其中：交易系统：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 互联网：2015年4月28日下午15:00—4月29日下午15:00

　（2）现场会议召开地点：济南市天辰大街389号公司会议室

　（3）会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合

　（4）召集人：公司董事会

　（5）主持人：董事长李胜军先生

　（6）本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及《山东法因数控机械股份有限公司章程》的规定。

　2、会议出席情况：

　（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计134人，代表股份71,266,108股，占公司总股本189,150,000股的37.68%。

　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　现场出席股东大会的股东及股东代表4人，代表股份57,047,751股，占公司总股本的30.16%；通过网络投票出席的股东130人，代表股份14,218,357股，占公司总股本的7.52%。

　（3）列席现场会议的人员：公司董事、监事、董事会秘书；北京市中伦律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

　表决结果：同意70,932,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.53%；反对294,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%；弃权39,400股（其中，因未投票默认弃权39,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

　中小股东表决情况：同意14,167,757股，占出席会议中小股东所持股份的97.70%；反对294,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.03%；弃权39,400股（其中，因未投票默认弃权39,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.27%。

　2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,167,757股，占出席会议有表决权股份总数的97.70%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权44,600股（其中，因未投票默认弃权44,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.31%。

　中小股东表决情况：同意14,167,757股，占出席会议中小股东所持股份的97.70%；反对289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00 %；弃权44,600股（其中，因未投票默认弃权44,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.31 %。

　3、逐项表决审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　3.1 交易方案概况

　表决结果：同意13,984,966股，占出席会议有表决权股份总数的96.44%；反对511,591股，占出席会议有表决权股份总数的3.53%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　中小股东表决情况：同意13,984,966股，占出席会议中小股东所持股份的96.44%；反对511,591 股，占出席会议中小股东所持股份的3.53 %；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。

　3.2 标的资产的评估作价情况

　表决结果：同意13,984,966股，占出席会议有表决权股份总数的96.44%；反对511,591股，占出席会议有表决权股份总数的3.53%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　中小股东表决情况：同意13,984,966股，占出席会议中小股东所持股份的96.44 %；反对511,591 股，占出席会议中小股东所持股份的3.53 %；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。

　3.3 发行股份购买资产

　表决结果：同意13,984,966股，占出席会议有表决权股份总数的96.44%；反对511,591股，占出席会议有表决权股份总数的3.53%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　中小股东表决情况：同意13,984,966股，占出席会议中小股东所持股份的96.44 %；反对511,591 股，占出席会议中小股东所持股份的3.53 %；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。

　3.4 配套募集资金

　表决结果：同意13,984,966股，占出席会议有表决权股份总数的96.44%；反对511,591股，占出席会议有表决权股份总数的3.53%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　中小股东表决情况：同意13,984,966股，占出席会议中小股东所持股份的96.44 %；反对511,591 股，占出席会议中小股东所持股份的3.53 %；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。

　4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,167,757股，占出席会议有表决权股份总数的97.70%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权44,600股（其中，因未投票默认弃权44,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.31%。

　中小股东表决情况：同意14,167,757股，占出席会议中小股东所持股份的97.70%；反对289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00 %；弃权44,600股（其中，因未投票默认弃权44,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.31 %。

　5、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意13,981,966股，占出席会议有表决权股份总数的96.42%；反对514,591股，占出席会议有表决权股份总数的3.55%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　中小股东表决情况：同意13,981,966股，占出席会议中小股东所持股份的96.42 %；反对514,591股，占出席会议中小股东所持股份的3.55 %；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。

　6、审议通过了《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,166,057股，占出席会议有表决权股份总数的97.69%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.32 %。

　中小股东表决情况：同意14,166,057股，占出席会议中小股东所持股份的97.69%；反对289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.32%。

　7、审议通过了《审议关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014）>第十三条规定的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,166,057股，占出席会议有表决权股份总数的97.69%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.32 %。

　中小股东表决情况：同意14,166,057股，占出席会议中小股东所持股份的97.69%；反对289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.32%。

　8、审议通过了《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,166,057股，占出席会议有表决权股份总数的97.69%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.32%。

　中小股东表决情况：同意14,166,057股，占出席会议中小股东所持股份的97.69%；反对289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.32%。

　9、审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,166,057股，占出席会议有表决权股份总数的97.69%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.32 %。

　中小股东表决情况：同意14,166,057股，占出席会议中小股东所持股份的97.69%；反对289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00%；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.32%。

　10、审议通过了《关于签署<股份认购协议>的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意13,983,266股，占出席会议有表决权股份总数的96.42%；反对511,591股，占出席会议有表决权股份总数的3.53%；弃权6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

　中小股东表决情况：同意13,983,266股，占出席会议中小股东所持股份的96.42%；反对511,591股，占出席会议中小股东所持股份的3.53 %；弃权6,900 股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.05%。

　11、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,157,257股，占出席会议有表决权股份总数的97.62%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

　中小股东表决情况：同意14,157,257股，占出席会议中小股东所持股份的97.62 %；反对 289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00 %；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.38%。

　12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,157,257股，占出席会议有表决权股份总数的97.62%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

　中小股东表决情况：同意14,157,257股，占出席会议中小股东所持股份的97.62 %；反对 289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00 %；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.38%。

　13、审议通过了《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,157,257股，占出席会议有表决权股份总数的97.62%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

　中小股东表决情况：同意14,157,257股，占出席会议中小股东所持股份的97.62 %；反对 289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00 %；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.38%。

　14、审议通过了《关于<山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联股东进行表决。

　表决结果：同意14,157,257股，占出席会议有表决权股份总数的97.62%；反对289,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.00%；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

　中小股东表决情况：同意14,157,257股，占出席会议中小股东所持股份的97.62 %；反对 289,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.00 %；弃权55,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.38%。

　以上第1项议案以特别决议的形式获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过，第2至14项议案以特别决议的形式获得出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　2、律师姓名： 桑士东 陈益文

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十九日