案》等相关议案提交股东大会审议。

　八、备查文件目录

　1．公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2．《广西柳州医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立意见》；

　3．公司与关联交易各方签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-033

　广西柳州医药股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司于2015年4月16日发布了《筹划重大事项停牌公告》（2015-020），并在确定筹划的重大事项为非公开发行股票事项后，于2015年4月23日发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（2015-022）。

　2015年4月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　根据上海证券交易所的有关规定，经申请，本公司股票将于2015年4月30日起复牌。

　上述事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-029

　广西柳州医药股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金的存放情况

　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股不超过30,000,000.00股，其中公司股东可公开发售股份不超过5,625,000.00股。实际发行人民币普通股28,125,000.00股，其中公开发行新股为22,500,000.00股，股东公开发售股份为5,625,000.00股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了勤信验字【2014】第1042号《验资报告》。

　（二）截至2015年3月31日募集资金在银行账户的存储情况如下：

　■

　注：截止2015年3月31日，募集资金余额为：21,715,346.99元（包括募集资金利息收入：692,691.51元，手续费支出983.10元）。

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）前次募集资金项目的变更情况说明

　本公司未有前次募集资金项目的变更情况。

　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司未有前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　（四）募集资金项目先期投入及置换情况说明

　2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。

　前次募集资金投资项目先期投入自筹资金15,247.71万元，公司将募集资金15,247.71万元置换先期投入自筹资金15,247.71万元。

　（五）闲置募集资金情况说明

　公司于2015年3月13日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　五、其他差异说明

　上述募集资金实际使用情况与公司其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容不存在重大差异。

　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　附件1 前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年3月31日

　编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：公司用政府补助3,173.28万元用于现代物流配送中心工程项目，差额7,149.66万元中包含该项补助金额。附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年3月31日

　编制单位：广西柳州医药股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　说明：

　1、“连锁药店扩展业务项目”承诺效益：拟投资连锁药店93家建成达产后净利润第2年400万元，第3年700万元，第4年800万元，第5-10年均值1300万元。

　2、连锁药店扩展业务项目原拟投资药店93家，截至2015年3月31日止，已投资设立72家。其中：截止2012年底已设立22家，2013年设立18家，2014年设立27家，2015年1-3月设立5家。已设立的72家药店中，11家为地级市旗舰店，2家为原药店改造，17家为区域中心店，19家为社区中心店，23家为县级店。预计93家连锁药店全部建成的时间为2015年9月30日。

　3、公司募集资金偿还银行贷款项目，2015年1-3月实际产生的效益按中国人民银行公布一年期同期贷款基准利率测算。

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药公告编号：2015-030

　广西柳州医药股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　（认购非公开发行股票方式）

　二〇一五年四月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　一、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广西柳州医药股份有限公司章程》的规定成立。

　二、本次员工持股计划参加对象为本公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

　三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其以合法方式筹集的款项，具体包括：

　1、公司员工的自筹资金；

　2、公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

　四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币55.59元，该发行价格不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格和发行数量将进行相应调整。

　五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过7,000.00万元。本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　六、本次员工持股计划为公司自行管理的员工持股计划。

　七、本次员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，尚待公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

　八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　正 文

　一、参加对象及确定标准

　（一）参加对象及确定标准

　1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

　2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　（1）为柳州医药董事、监事或高级管理人员；

　（2）为柳州医药及其全资、控股子公司的管理人员；

　（3）为柳州医药及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

　上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

　3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）。

　4、符合前述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

　（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

　本次员工持股计划的参加对象共有98人，其中公司董事、监事、高级管理人员1人，管理人员及核心骨干员工97人。参与本次员工持股计划的高级管理人员为丘志猛。本员工持股计划等分为7000万份，筹集资金总额不超过7000.00万元。

　公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司管理人员及核心骨干员工的认购份额和比例如下：

　■

　本次员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

　二、资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其以其他合法方式筹集的款项，具体包括：

　（1）公司员工的自筹资金；

　（2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

　参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票总金额不超过7,000.00万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　（三）标的股票的价格

　本次员工持股计划认购柳州医药本次非公开发行股票价格为55.59元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第二届董事会第十一次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。

　三、员工持股计划的存续、变更和终止

　1、本次员工持股计划的存续期限为48个月。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

　2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

　3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　四、管理模式

　本次员工持股计划由公司自行管理，由公司董事会制定和修改员工持股计划的管理规则。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　五、管理委员会

　1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员候选人由公司总经理提名。管理委员会委员候选人应为持有人。公司总经理的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　六、员工持股计划的资产及其投资

　持有人认购本次员工持股计划份额投入的现金为本次员工持股计划的资产。员工持股计划的资产独立于柳州医药的固有财产。柳州医药不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。

　七、标的股票的限售期

　本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自柳州医药本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同要求，按照中国证监会或上交所的要求执行。

　员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　九、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

　2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。分配给持有人的现金应当首先用于归还公司实际控制人朱朝阳向持有人提供的借款。

　（二）离职处置

　员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　（1）持有人辞职或擅自离职；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

　（3）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；

　（4）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；

　（5）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；

　（6）持有人作出其他有损公司利益行为的。

　（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

　除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

　十、实施员工持股计划的程序

　1、公司总经理负责拟定本次员工持股计划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　3、公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　4、董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　7、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

　8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

　9、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

　十二、其他

　1、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

　2、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

　（以下无正文）

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　股票代码：603368 股票简称：柳州医药 公告编号：2015-031

　广西柳州医药股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日在本公司培训室召开职工代表大会。会议应到职工代表69人，实到职工代表51人，本次会议的召集、召开符合公司职工代表大会制度的有关规定。

　经过民主讨论，与会职工代表审议并通过了如下决议：

　1. 公司实施广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）有利于公司建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力、创造力和责任心，增强公司竞争力，实现公司长期可持续发展。

　2. 同意公司董事会拟订的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》。《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定。公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，未以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

　本次员工持股计划尚需分别经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-028

　广西柳州医药股份有限公司

　关于与特定对象签署《附条件生效股份

　认购协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了本公司非公开发行2,968.16万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

　本次非公开发行对象包括公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“九泰基金拟设立的资管计划”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）共7名特定对象，其中朱朝阳为本公司实际控制人，广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）为公司部分高级管理人员、业务骨干人员出资设立的员工持股计划，九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。上述3名认购对象为公司的关联方，因此本公司与该3名认购对象的交易构成关联交易。

　一、本次发行概况

　本次发行股票数量为不超过2,968.16万股,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2015年4月28日，公司已就本次非公开发行股票事宜分别与认购对象签署了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。

　本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　二、发行对象基本情况及其与公司的关系

　（一）朱朝阳

　1、基本情况

　朱朝阳，男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。

　2、朱朝阳与本公司的关系

　朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人，为本公司的关联方。

　（二）柳州医药第一期员工持股计划

　1、基本情况

　根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

　2、、柳州医药第一期员工持股计划的资金来源

　本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

　3、柳州医药第一期员工持股计划的期限

　本次员工持股计划的存续期限为48个月。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　4、柳州医药第一期员工持股计划的管理

　本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　5、柳州医药第一期员工持股计划与本公司的关系

　柳州医药第一期员工持股计划为公司或公司控股的子公司部分高级管理人员、业务骨干人员出资设立的员工持股计划，与公司存在关联关系，为本公司的关联方。

　（三）中国人寿资产管理有限公司

　1、基本情况

　公司名称：中国人寿资产管理有限公司

　注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层

　法定代表人：杨明生

　注册资本：400,000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、中国人寿资产管理与本公司的关系

　中国人寿资产管理是依法成立并有效存续的有限责任公司，中国人寿资产管理及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　（四）九泰基金管理有限公司

　1、基本情况

　公司名称：九泰基金管理有限公司

　注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院1号楼801-16室

　法定代表人：王学明

　注册资本：20,000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、九泰基金管理有限公司与本公司的关系

　九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任九泰基金拟设立的资产管理计划（本次非公开发行的认购对象）的管理人。九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人，属同一实际控制人控制之下，与公司存在关联关系，为本公司的关联方。

　九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人，为本公司的非关联方。

　（五）上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

　1、基本情况

　企业名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

　注册地址：上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室

　执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

　出资金额：75,007.5万元

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、六禾芳甸与本公司的关系

　六禾芳甸作为依法成立并有效存续的基金公司，其自身及其管理人上海六禾投资有限公司与公司均不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　六禾芳甸由与本公司无关联关系的第三方出资，其出资人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　（六）重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　企业名称：重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

　注册地址：重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号

　执行事务合伙人：曾小平

　出资金额：6,000万元

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、程奉盈森与本公司的关系

　程奉盈森作为依法成立并有效存续的有限合伙企业，其自身及其执行事务合伙人曾小平与公司均不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　程奉盈森由与本公司无关联关系的第三方出资，其出资人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　（七）宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　企业名称：宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室

　执行事务合伙人：李冲

　出资金额：1500万元

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询

　2、光辉嘉耀与本公司的关系

　光辉嘉耀作为依法成立并有效存续的有限合伙企业，其自身及其执行事务合伙人李冲与公司均不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　光辉嘉耀由与本公司无关联关系的第三方出资，其出资人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

　三、股份认购协议主要内容

　朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资管计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名发行对象于2015年4月28日分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》，具体情况如下：

　1、合同主体

　甲方：广西柳州医药股份有限公司

　乙方：认购本次非公开发行股票的7名发行对象

　2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式

　（1）认购标的

　甲方本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（2）认购价格

　认购价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

　（3）认购数量

　单位：万元 万股

　■

　如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

　（4）认购方式

　认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　3、认购款的支付及股票交割

　乙方不可撤销地承诺按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，在收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关发行费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方按本协议约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　4、认购股份的限售期

　乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

　5、协议的生效

　本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

　（2）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　6、违约责任条款

　（1）本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本协议约定的其他义务的，每延迟一日向甲方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者乙方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿不足部分。

　（2）本合同生效后，甲方违反本合同的约定，延迟履行本协议项下义务的，每延迟一日向乙方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者甲方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，乙方有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方有权要求甲方赔偿不足部分。

　（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

　本次交易体现了实际控制人以及关联方九泰基金管理有限公司对上市公司经营发展的支持，有利于降低公司的资产负债率，促进公司发展，提升公司盈利能力，改善公司经营业绩，实现公司可持续发展。

　实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。

　五、独立董事意见

　根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、九泰基金拟设立的资管计划以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。对上述关联交易事项，独立董事进行了审查并出具意见如下：

　1、本次提交公司董事会审议的 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可。

　2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

　3、公司管理层以及业务骨干人员参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展。

　4.公司与拟认购本次非公开发行股份对象签署的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。独立董事认为上述关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；

　3、公司与关联交易各方签署的《附条件生效股份认购协议》；

　4、《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　（上接A69版）