（上接A69版）

　认购对象均拟以现金认购本次发行的股份，具体情况如下：

　■

　如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购对象认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

　二、认购款的支付和股票交割

　朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀不可撤销地承诺按照《股份认购协议》约定认购发行人本次非公开发行的股份，并承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由认购对象承担。验资完毕并扣除相关费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

　在前述各方按前款规定支付认购款后，发行人按规定将前述各方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　九泰基金不可撤销地承诺及时成立资管计划，并按照《股份认购协议》约定认购本次发行人非公开发行的股票，在发行人本次非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，设立资管计划并完成资金募集。九泰基金承诺资管计划在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由九泰基金分别承担。验资完毕并扣除相关费用后，将剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

　在九泰基金设立的资管计划按《股份认购协议》约定支付认购款后，发行人按规定将资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　三、本次非公开发行股份的限售期

　认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，认购对象由于发行人送红股、转增股本等原因增加的发行人股票，亦应遵守上述限售期安排。

　四、双方的陈述与保证

　1、《股份认购协议》的双方彼此陈述与保证如下：（1）双方均承诺其具有签署和履行《股份认购协议》的权利能力和行为能力；（2）双方签署并履行《股份认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对《股份认购协议》的履行。

　2、发行人保证并承诺，发行人及发行人控股股东、实际控制人及其关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括资管计划及其委托人，柳州医药第一期员工持股计划除外）提供财务资助或者补偿。

　3、认购对象保证并承诺：（1）其参与本次非公开发行已符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，具备认购条件。（2）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记手续；资管计划将在本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过之日起的7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，按照前述规定办理私募基金登记备案手续。（如适用）（3）资管计划系向委托人直接募集资金设立，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。（如适用）（4）认购对象及其资管计划的委托人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员及其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系或关联关系（朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划及九泰基金除外）。（5）在认购对象本次非公开发行获得中国证监会审核通过后7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，资管计划资金募集到位，并按《股份认购协议》约定履行认购义务。（如适用）（6）认购对象保证并承诺，在《股份认购协议》约定的限售期内，资管计划的委托人不以任何方式转让其持有的资管计划份额。（如适用）

　五、合同的生效

　《股份认购协议》经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本次非公开发行事宜获发行人董事会批准；（2）本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。如上述条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。

　六、违约责任

　1、《股份认购协议》生效后，认购对象违反《股份认购协议》的约定，延迟支付认购款或者延迟履行《股份认购协议》约定的其他义务的，每延迟一日向发行人支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者认购对象的声明与保证存在虚假，视为严重违约，发行人有权单方解除合同并要求认购对象支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购对象赔偿不足部分。

　2、《股份认购协议》生效后，发行人违反《股份认购协议》的约定，延迟履行《股份认购协议》项下义务的，每延迟一日向认购对象支付认购款总额万分之五的违约金。延迟履行超过7日，或者发行人的声明与保证存在虚假，视为严重违约，认购对象有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补发行人损失的，认购对象有权要求发行人赔偿不足部分。

　3、《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会通过；或/和2）发行人股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）医院供应链延伸服务项目一期可行性分析

　1、项目概况

　本项目计划投资103,500.00万元，建设期3年，拟在自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。该项目系公司通过构建从药品、器械供应商到医院的供应链管理平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，实现工业企业、流通企业与医院三方的物流信息共享，同时将现代物流系统和设施设备引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统（SPD），并通过对医院药房（包括门诊药房、急诊药房、住院药房、静脉配置中心等）的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优化医院药械收发作业模式，实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其零库存管理，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。

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　2、项目建设背景

　（1）落实国家新医改政策和提高医院药事服务管理水平的迫切需要

　在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下，国家陆续推行省级药品集中招标采购、基本药物“零差率”销售等系列政策，医院药库、药房逐渐从“盈利中心”转为“成本中心”，这也促使医院管理者对其重新定位，医院药房的职能正在从“经济效益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院药事服务逐步走向专业化、社会化服务管理的新模式。

　医院供应链延伸服务的核心在于医院内部各种日常医用物品的自动化快速传送和信息化互联管理。具体来看：药库、药房等自动化设施设备的导入可显著提升药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低药库药房人员的工作量和重复作业，减少患者等待时间；医院物流信息系统的建立则有利于医院与供应商之间、药库与药房、药房与科室之间的信息互联连通，填补医院药品流通信息管理的空白；而相关信息的汇总利用对于疾病谱变化和药品消费结构分析、医保目录调整、药品价格形成机制的优化等也都具有重要意义。

　发行人是广西地区医药流通行业的龙头企业，在区域内具有突出的市场地位和较高的知名度。通过本项目的实施，能够有效优化区域内医疗机构内外部物流方式、提升药房药库智能化和信息化水平。本项目建设符合新医改对公立医院的重新定位和运行阳光化的要求，不仅有助于医药物流现代化建设的推进，也是医药流通企业与医疗单位共同推动新医改建设实施的必经之路。

　（2）巩固和提高市场份额，实现战略转型，有效应对市场竞争的必然选择

　医药流通企业作为目前市场上医院供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。2011年，商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展，鼓励医药流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”2011年6月，商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”，并于2013年遴选了47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供应链延伸服务的建设工作中。

　本项目建设完成后，发行人将在广西自治区15-20家三甲医院和30-50家二甲医院内实现医院供应链延伸物流服务，巩固已取得市场地位和优势的同时，显著提升市场份额和竞争力，实现战略转型，以有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。

　3、项目建设目标

　通过该项目，将现代物流系统和技术引入医院并建立供应链管理平台，构建医院内部物流管理系统（SPD），完成医院药房自动化改造、引入药房自动化管理软件和设备，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，提高配送效率和服务水平，降低医院库存水平并最终实现医院零库存管理，实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。从而加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。

　4、项目具体建设内容

　（1）建设供应链管理平台

　建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，引入现代物流管理模式，实现不同系统间的数据共享，通过系统企业能及时了解医院的库存情况，根据医院的用药情况自动生成采购订单并传送至供应商，保证对医院库存实施动态、高效管理，减少库存积压，保障用药急需。

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　（2）建立医院物流管理系统（SPD）

　通过对医院药械、耗材及物资供应使用过程中的作业流与信息流的集中控制，结合现代物流设施设备（条码技术、无线射频设备、自动分拣传送设备、电子标签等），并与医院业务管理系统的对接，实现医药药品、器械、耗材的快速入库验收和院内各部门的快速领用，同时对在库商品实现高效管理，建立医院内部现代化物流体系。SPD系统如下所示：

　■

　（3）药房自动化解决方案

　通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等药房自动化设备的应用，对药房实施自动化改造，建立以自动化药房为中心的药械配发系统，提高药品配发拣选效率和准确性，实现病人用药可追溯，确保用药安全。药房自动化改造包括：门诊药房自动化建设、急诊药房自动化建设、静脉配置中心自动化建设、住院药房自动化建设和移动工作站建设等，针对医院用药情况、处方量、药房面积等实际情况，选择性实施，提供不同的药房自动化解决方案。

　5、项目建设具体情况

　（1）项目投资概算及资金筹措

　本项目总投资额为103,500.00万元，拟通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。项目投资概算如下：

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　（2）项目实施方式、建设期及建设地点

　本项目将由公司及控股子公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。项目建设期为3年。

　本项目后台信息系统无需新增用地和厂房建设，将在公司指定的办公场所内进行，相关前端硬件设备将布放于广西自治区15-20家三甲医院和30-50家二甲医院内。

　（3）项目备案、环评情况

　本次募集资金投资项目涉及的环境影响评价以及有关主管部门审批、核准（或备案）等相关事项正在办理中。

　（4）项目效益及前景分析

　本项目预计达产后可新增营业收入250,000万元，新增税后净利润10,709.04万元，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。

　6、结论

　本项目的实施，是公司在成熟的时机下提出的，是公司适应市场需求、落实发展战略的重要步骤。此次投资是公司开拓市场的重要举措，依托公司现有的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。通过对项目的市场分析和财务测算分析，结果表明项目具有较好的市场前景、财务效益和良好的社会效益，因此公司认为本项目在总体上是必要的和可行的。

　（二）医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目可行性分析

　1、项目概况

　本项目计划投资13,500.00万元，用于对公司已经建成的位于南宁经开区的物流中心、综合服务楼和倒班楼进行装修，同步完善现代物流设施（包括立体配送货架、拣选设备、输送设备、配送系统等）、辅助设施和项目所需铺底流动资金，以满足公司医疗器械、耗材专业化配送业务发展的需求，增加公司赢利点，实现公司营销渠道的充分利用。

　2、项目建设背景

　医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品。医疗耗材则是用于医药、医疗专用的各类医用卫生材料的统称，主要包括功能敷料、生物降解及介入材料、手术用品、粘贴材料、护创材料、医用纺织品等。

　（1）医疗器械、耗材市场需求巨大，为项目实施提供了广阔的市场空间

　根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械、耗材合计市场年均增速20.63%，而同期医药工业总产值为91,695.3亿元，2010-2014年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工业。且发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到1：1以上，我国医疗器械和耗材市场的市场前景极为广阔。

　发行人在广西地区拥有良好的业务基础，并形成了明显的区域竞争优势，建立了以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西自治区的高效服务网络。但近年来，受资金、仓储等方面的限制，公司医疗器械、耗材物流配送未能得到长足发展，报告期内相关业务占营业收入比重不足2%。按照我国目前其占医药工业总产值平均比重来看，公司在医疗器械、耗材物流配送方面也还有很大的提升空间。

　（2）项目实施具备成熟的市场渠道和品牌效应，为公司增加盈利增长点

　近年来发行人抓住医药流通行业整合的发展契机，不断细化、深化营销渠道建设，建立了以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西自治区十四个地级市的营销网络；形成了“规模以上医院为核心、第三终端和零售连锁药店为两翼、商业分销为补充”的业务体系；具备了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力。本项目既是对公司现有药品流通服务有益的补充，增加配送种类，同时也是对公司现有营销渠道和品牌美誉度的充分利用，将较快的提升市场份额和增加公司盈利空间。

　3、项目建设目标

　本项目建设完成后，公司将建立统一的医疗器械、耗材物流配送平台和现代物流信息平台，显著改善项目服务半径内医院的器械耗材管理水平，并建立可追溯的器械和耗材物流及信息体系；同时，通过借助现有销售渠道，实现该业务迅速发展，提升公司盈利能力。

　4、项目建设具体情况

　（1）项目投资概算及资金筹措

　本项目总投资额为13,500.00万元，拟通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。项目总的投资概算如下：

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　（2）项目实施方式、建设期及建设地点

　本项目将由公司及控股子公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。项目建设期为12个月。本项目无需新增建设用地，将在公司位于南宁经开区现有土地上建设。

　（3）项目备案、环评情况

　本项目涉及的环境影响评价以及有关主管部门审批、核准（或备案）等相关事项正在办理中。

　（4）项目效益及前景分析

　本项目预计投产后年均实现营业收入50,000万元，年均实现税后净利润4,563.45万元，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。

　6、结论

　本项目的实施，依托公司现有的平台优势和团队丰富的行业经验，开拓新的盈利增长点，亦能更好的满足客户需求，提升公司的市场竞争力。通过对项目的市场分析和财务测算分析，结果表明项目具有较好的市场前景、财务效益和良好的社会效益，因此公司认为本项目在总体上是必要的和可行的。

　（三）补充营运资金和偿还银行贷款项目可行性分析

　1、补充营运资金和偿还银行贷款的必要性和合理性

　本公司拟使用本次募集资金48,000.00万元补充营运资金和偿还银行贷款。通过银行贷款的偿还和营运资金的补充，公司财务状况将得到改善，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。

　（1）发行人所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业

　医药流通行业属于资金密集型行业。医药流通企业通过购销差价获取利润，公司向上游企业采购药品等医药物资需要支付一定比例的货款，而相应物资转售下游时，一般情况下还需为医院等各终端垫付资金。目前医院销售的药品占我国药品销售市场份额的60%-70%，是药品销售的主要渠道。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间较长。根据中国医药商业协会的调查，2012年药品批发企业对公立医疗机构的平均应收账款周转天数为142天，比上年增加11天。因此，我国医药流通企业绝大多数面临较大的资金需求。医药流通行业的业务模式决定了该行业内的公司必须要有充足的营运资金以满足正常的业务经营。尤其是在国家政策和产业规划鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇背景下，医药流通企业规模的扩张需要更多的营运资金支持。

　鉴于前述经营模式及所处行业特殊性，近年来医药流通行业上市公司普遍募集资金用于补充流动资金和偿还公司债务，具体情况如下：

　单位：亿元

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　（2）公司资产负债率较高，财务结构亟待优化

　医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和净利率水平普遍偏低，需要充分利用商业信用和较高的财务杠杆以保障业务规模的扩张。近年来，伴随公司主营业务收入的快速增长，公司资金压力进一步扩大。为缓解紧张的资金压力，公司凭借稳定的业务合作关系和良好的商业信誉，一方面获得了部分上游供应商较高的商业信用，另一方面公司银行授信额度也有较大提高，由此导致公司负债规模的持续扩大。截至2014年12月31日，公司合并口径的资产负债率达68.57%，处于同行业较高水平。较高的资产负债水平不仅增加了公司财务风险，也制约了公司进一步举债的能力。并且，公司作为医药流通企业，可用于抵押融资的资产较少，而主要通过信用、保证、保理等方式取得银行借款，这就在根本上限制了公司的举债空间。

　募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标也将有明显改善，利于公司进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。

　（3）公司银行借款规模较高，财务费用不断增长

　随着业务规模的扩大，公司银行借款规模快速增加，报告期各期末银行借款余额分别为42,214.00万元、59,541.00万元和63,463.34万元，尤其是短期偿债压力较大。随着当期国家经济增长放缓，银行自身信贷资产不良率攀升，银行放款的谨慎性提高，限制条件增多，加之目前较高水平的贷款成本，即使公司能够得到授信额度，但是在贷款的实际发放过程中也会受限于高财务成本和其他条件的制约。

　单位：万元

　■

　银行借款的不断增长，尤其是在近年信贷政策偏紧的背景下，公司银行借贷利率有较大上浮，更是加大了公司的财务成本。近三年，发行人财务费用分别为2,436.38万元、3,672.62万元和5,092.96万元，分别占当年利润总额的17.70%、19.95%和23.66%，利息支出占利润总额的比例大幅增加，直接影响了公司经营业绩。

　通过补充流动资金，替代或减少银行贷款、降低利息费用支出，会在一定程度上提高公司的整体利润水平。

　（4）补充营运资金和偿还银行贷款有助于缓解流动资金压力，保障业务发展目标的实现

　近年来，在国家政策引导和支持下，医药流通行业市场集中度不断提升，跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力也不断增强。近三年，发行人主营业务收入由2012年的35.58亿元增加到2014年的56.55亿元，复合增长率26.07%；其中，医院销售业务占比公司主营业务收入的比例约为75%。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临营运资金紧张的压力。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇，巩固优势地位，就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。本次募集资金项目实施完成后，将极大改善公司的营运资金状况，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇提高经营业绩。

　2、本次补充营运资金的测算过程，有关假设情况、相关参数的确定依据和选取过程及其合理性

　由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债数额，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。

　具体测算如下：

　（1）收入的预测

　公司营业收入增长迅速，近三年主营业务收入由2012年的355,801.77万元增加到2014年的565,534.67万元，复合增长率为26.07%。假设2015年-2017年在此基础上保持25%的增长速度，则2015年、2016年和2017年的营业收入将分别达706,918.34万元、883,647.92万元和1,104,559.90万元。

　（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

　2014年末的经营性流动资产和经营性流动负债余额均按照2014年12月31日资产负债表数据填列，计算2014年末除货币资金、短期借款外的其他各科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。

　（3）预测未来流动资金需求

　单位：万元

　■

　根据上表测算结果，2017年末公司流动资金占用金额为127,801.88万元，减去2014年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为62,367.32万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考虑到公司资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集48,000.00万元补充营运资金和偿还银行贷款的方案较为合理。

　本次募集资金到位后，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还借款，不足部分由公司自筹解决。

　综上所述，公司认为，根据自身实际情况以及业务发展计划，公司明确了补充流动资金的具体使用方向。补充流动资金测算的有关假设情况、相关参数的确定和选取具备合理性。

　三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

　本次发行是公司贯彻服务“大健康”战略目标，借助国家大力发展健康服务业的契机，立足于医药流通核心业务的重要举措。通过医院供应链延伸服务项目，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，更进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变；通过医疗器械、耗材物流配送网络平台，对公司现有药品流通服务有益的补充，增加配送种类，同时也是对公司现有营销渠道和品牌美誉度的充分利用，在降低市场推广成本的同时，较快的提升市场份额和增加公司盈利空间；补充营运资金和偿还银行贷款项目，为公司快速的发展提供重要的资金支持。

　本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险以及财务费用，为公司的持续发展奠定重要基础。

　募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　（一）业务及资产整合计划

　公司主要从事药品和医疗器械的批发和零售业务。本次非公开发行所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司主营业务及资产不存在重大整合计划。

　（二）公司章程调整

　本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）股权结构变化

　本次非公开发行完成后，预计公司实际控制人的持股比例将略有下降，但是公司的实际控制人不会发生变动。这种股东结构的变化，将有助于加大对实际控制人的约束，提升公司治理水平。

　（四）高管人员结构调整

　本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

　（五）业务结构变动

　本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。

　本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。

　本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，公司总体现金流状况将得到改善。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行前，公司与控股股东、实际控制人保持独立，在业务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2014年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为68.57%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　六、本次发行相关的风险说明

　投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司可能存在的风险包括：

　（一）市场竞争加剧的风险

　目前，我国医药流通行业不仅流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效。在前述行业背景下，近年我国医药流通行业已呈现出市场集中趋势，2013年药品批发和零售企业百强企业销售总额占比已提高至64.3%和28.3%。商务部等国家部委，也纷纷出具相关文件，引导和鼓励提升药品流通企业的集中度，因此未来医药流通行业竞争进一步加剧，市场加速集中的趋势不可避免，公司将面临市场竞争加剧的风险。

　（二）行业政策风险

　药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医疗体制改革进程中主要有以下相关政策将对医药流通行业和公司产生深远影响：招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及GSP等行业准入资质。在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展的同时，这也必将加剧市场竞争，对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。

　（三）应收账款管理风险

　在我国目前的医疗体制下，下游医院在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为94,670.34万元、133,939.41万元和180,080.16万元，2013年末、2014年末分别同比增长41.48%和34.45%，占当期主营业务收入的比例分别为26.62%、29.48%和31.86%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，主要客户均为资信状况良好的医院，应收账款质量较高。

　但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

　（四）药品经营企业的药品质量安全风险

　药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

　（五）存货管理风险

　医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，公司必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期内各期末，公司存货账面价值分别为34,777.94万元、45,913.25万元和60,200.44万元，占各期末总资产的比重分别为17.14%、17.02%和16.12%，呈持续下降趋势。报告期内存货周转率分别为9.76次、10.28次和9.72次，基本处于同行业平均水平。但随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

　（六）募集资金运用的风险

　公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于医院供应链延伸服务项目一期、医疗器械、耗材物流平台以及补充营运资金和偿还银行贷款等项目。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，将公司由单一的配送商向专业化的综合性物流服务供应商转变。公司充分论证和系统规划，具有良好的经济效益。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。譬如，医院对该项目的认可度、配合度较大的影响项目的进度；在项目的实施过程，可能出现技术、管理等因素的不适应性和不匹配性，导致项目不能如期完成或顺利实施；同时，项目的实施还需要公司增加更多技术人员和管理人员。

　（七）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险

　由于本次募投项目不涉及新建厂房，投入的主要为折旧年限较短的机器设备以及摊销年限相对较短的信息系统、软件等，因此本项目完成后，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。

　第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　一、公司利润分配政策

　（一）股利分配原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配形式及期间

　公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

　（三）利润分配的条件和具体比例

　综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

　（四）全资或控股子公司的股利分配

　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

　（五）利润分配应履行的程序

　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

　1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　（六）利润分配政策的调整

　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

　公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况

　1、2015年4月15日发行人召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，按每股0.31元分配现金股利，共计向全体股东现金分红3,487.50万元（含税）。发行人上述利润分配尚未实施完毕。

　2、2014年3月3日发行人召开2013年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，按每股0.5元分配现金股利，共计向全体股东现金分红4,500万元（含税）。发行人已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。

　3、2013年4月12日发行人召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》，按每股0.3元分配现金股利，共计向全体股东现金分红2,700万元（含税）。发行人已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。

　公司最近三年现金分红情况如下表（单位：万元）

　■

　最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。

　三、公司未来三年的股东回报规划

　发行人于2014年1月20日召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西柳州医药股份有限公司未来分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”）。发行人股东未来分红回报规划如下：

　1、《分红规划》制定考虑的因素

　本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、《分红规划》制定的原则

　公司《分红规划》的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。

　3、《分红规划》的审查周期和相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次《分红规划》，根据股东（特别是公众投资者）的意愿，并考虑独立董事、监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的《分红规划》。公司确保调整后的《分红规划》不违反《公司章程（草案）》中确立的利润分配原则，调整后的《分红规划》应符合《公司章程（草案）》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　4、首发上市后股东分红回报的第一个三年计划（2015-2017）

　公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

　目前公司正处于成长阶段且有重大资金支出，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

　公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　公司于2014年制定的未来三年股东回报规划尚未到期，到期后公司将召开董事会和股东大会对未来的股东回报进行规划。

　广西柳州医药股份有限公司

　二〇一五年四月二十九日