本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为提升公司整体经济效益，公司拟收购自然人江建钦、吴建川、庄伟峰持有的湖南省丰盛房地产开发有限公司（以下简称“湖南丰盛”）90%股权。

　●本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

　一、交易概述

　根据公司战略发展要求及丰盛时代大厦项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，公司于2015年4月28日召开总裁办公会议，同意公司以经审计的湖南丰盛账面净资产为基数，收购江建钦、吴建川、庄伟峰三位股东持有的湖南丰盛合计90%的股权，股权转让价格为人民币1858.43万元，同时同比例承担湖南丰盛的股东借款约2.54亿元。

　本次收购后，公司持有湖南丰盛90%股权；江建钦持有湖南丰盛5%股权；庄伟峰持有湖南丰盛5%股权。

　二、标的基本情况

　湖南丰盛系为了进行丰盛时代大厦项目而在湖南长沙投资成立的一家项目公司，成立于2003年6月9日，注册资本3,000万元，其中：自然人股东江建钦出资1,275万人民币，占公司注册资本的42.5%；自然人股东吴建川出资1,050万人民币，占公司注册资本的35%；自然人股东庄伟峰出资675万人民币，占公司注册资本的22.5%。公司法定代表人：郭聪龙；公司注册地址：长沙市芙蓉区府后街3号府后街办事处5楼；公司经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营；销售建筑材料（不含硅酮胶）。

　湖南丰盛开发的“丰盛时代大厦”项目位于长沙市五一路与蔡锷中路交汇处，项目建筑总层数31层，总高度99.90ｍ，是集商、住、停车于一体的高档精装综合楼。目前已结构封顶，正进行外立面及内部安装工程的施工，售楼处布置在大楼底层大堂，已对外开放。整个项目预计2015年年底前竣工交房。

　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“上会师报字（2015）第0633号”），截止2014年11月30日，湖南丰盛公司净资产2,064.92万元人民币,负债人民币46,389.35万元人民币，总资产人民币48,454.27万元人民币。

　根据上海银信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“银信评报字[2015]沪第0196号”），截止2014年11月30日，湖南丰盛公司采用资产基础法评估后的总资产价值51,521.40万元人民币，总负债46,416.33万元人民币，净资产为5,105.07万元人民币。

　四、股权转让协议的主要内容

　1、各方同意，本次股权转让的价款为人民币1858.43万元（其中，江建钦以774.34万元转让37.5%股权；吴建川以722.72万元转让35%股权, 庄伟峰以361.36万元转让17.5%股权）。受让方应在本协议签订，且经国资备案完成后的次日，向各转让方支付股权转让价款的70%，合计人民币1300.90万元。在股权转让工商变更完成之日内5个工作日内向各转让方支付股权转让款30%，合计人民币557.53万元。

　2、转让方经本次股权转让后，甲方（江建钦）仍持有目标公司5%的股权；丙方（庄伟峰）仍持有目标公司5%的股权。甲方和丙方同意将上述剩余的10%股权质押给受让方，用于担保转让方履行本协议下的各项义务。

　3、如任何一方发生违约事件，其它任何一方有权向违约方发出要求其在合理期限内纠正其违约行为的书面通知，如违约方在上述期限内仍未能纠正其违约行为，守约方有权要求解除本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任。

　4、转让方对其在股权转让前未向受让方披露的，不在基准日目标公司资产负债表内的的所有债务承担全部责任，目标公司或者受让方因此被第三方追偿而遭受损失的，目标公司和受让方有权要求转让方承担赔偿责任。

　5、转让方若出现违约事件给受让方造成损失的，受让方有权单方处置（包括但不限于转让、出售等）转让方按本协议第六条质押给受让方的目标公司10%股权，用于赔偿受让方因转让方违约而造成的损失。

　6、受让方延迟支付股权转让款，每延期一日，应当按照逾期支付金额的万分之三向转让方支付滞纳金。

　五、本次交易对公司的影响

　本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月三十日

　备查文件目录：

　1、总裁办公会议决议

　2、评估报告

　3、股权转让协议