一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、公司面临的行业竞争格局

　电力供应及水力发电方面：随着电力体制改革的深入，未来市场的重点在于推进竞争电价放开、配售电主体放开、逐步培育多元市场化将成为未来电力行业主要竞争格局，垄断经营逐步被打破。随着经营性电价放开，新增配售电业务放开，发用电计划放开，交易平台独立规范运行，对电网规划的加强，公司在水力发电和电力供应方面将迎来更好优势，电价将最终反映资源稀缺程度和市场供求关系。水电作为最具竞争力的清洁能源，在“同网同质同价”趋势下，水电竞价上网优势明显，电价水平提升空间巨大。

　城市燃气方面：公司具广安市广安区、前锋区、邻水县、武胜县、南充市西充县、云南省德宏州两市三县行政区域内的城市燃气特许经营权，气源可靠、输配网络完整、安全管理水平较好。根据国家今后天然气改革的目标是“完全放开气源价格、政府只监管具有自然垄断的管运输价格和配气价格，全面放开非居用气价格的”思路，由于公司具有相关区域的特许经营权，管道网络完善，对于配气市场和居民用户供应市场其它竞争者进入的机会较少，对于非居用户的供应市场，目前占公司销售比例较小，同时公司将利用网络优势，提升服务水平，扩大市场占用率，市场前景广阔。

　城市供水方面：公司及下属供水企业拥有城市供水资质证书，与当地政府主管部门签订特许经营许可协议，在建设主管部门核定的供水经营区域内，公司是唯一的供水经营机构。目前公司城市水务业务区域主要包括广安市广安区、前锋区、岳池县、邻水县、武胜县、华蓥市。近年来国家关于水务行业主要政策是“加快水务行业市场化、推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护环境保护的重点领域，通过市场准入逐步放开、水价政策” 公司利用国家政策突破价格瓶颈，2013年12月国家发改委出台《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，阶梯式水价政策的推行，公司售水价格有望进一步提升。国家发改委、住房城乡建设部《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》规定，为加快服务业发展，工业用水价格与经营服务用水价格的同价原则，工商同价政策的落实，将直接提升公司售水收入。目前公司积极尝试拓展产业链培育新的业务机会，建立科学客户层级分级体系，实现差异化战略。探索推进供水差异服务，采用分质供水。在高挡小区、社区、办公场所开展直饮水业务服务的工作。

　2、行业发展趋势

　电力行业：?电力行业一直是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力设施的依赖程度也越来越高。十二五规划以来，国家确定的电力行业发展的基本方针是“积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电，因地制宜发展新能源”，水电作为清洁能源是国家优先发展积极扶持的项目。“十二五”能源规划明确提出“大力发展核电、风能、太阳能和生物质能等新型能源行业，改善城乡居民的用电条件，加强农村地区的能源建设”，同时还明确指出将大力促进水电发挥可再生能源的主体作用，并将从“发展可再生能源”和“节能环保”两方面进行双重标准考核，水电行业将继续迎来黄金发展期。

　电力发展是刚性需求，行业发展潜力较大，电力体制改革将使整个电力行业更为市场化，而市场定价机制放开则会带来更为灵活多变的经营方式。一是拥有低成本、调节能力以及距离负荷中心近的发电企业将收获最持久的利润。那些同时拥有电网资产和发电资产的企业，伴随着新增市场的逐步放开，会出现新的利润点。而各省市电网公司也将迎来与发电企业重组的机遇。二是售电侧走向市场化指日可待，随着电改的深入，售电侧的放开刺激竞争，则会形成多个购电主体竞争的格局，而民营资本进入售电端将增强售电的服务品质和商品属性。三是需求侧的重视将促进节能效率高、改善客户现金流、个性化服务合同能源管理变得炙手可热。

　燃气行业：在当前中国以煤为主的能源生产和消费结构中，天然气只占到4％的比例，但随着国家发展计划委员会提出的“加快开发和利用天然气的步伐，到2020年将天然气在能源消费中的比重提高10%”的能源结构调整战略的实施、国家对环境保护、节能减排等问题的重视和老百姓对生活质量、生态环境的高要求，作拥有优质、洁净、环保、热值高、效率高特点的天然气，其在能源消费市场的容量将迅猛增长，前景巨大。同时根据《发展天然气分布式能源指导意见》国家将竭力推动天然气分布式能源项目，并在财政、标准等方面加大对天然气分布式能源的支持。伴随电力体制改革，分布式能源发电上网、并网将有明确政策支撑，天然气综合利用及产业链延伸将带来的前所未有的经济效应，天然气发展进入黄金时代，产业发展空间巨大。　

　水务行业：我国地大物博，人口众多，虽然水资源总量较丰富，但是人均却不足世界平均水平的1/4,，加之水源分布不均和原水污染严重加剧了水资源供应的紧张局面。行业市场化程度较低、自来水价低，导致城市供水普及率很高农村自来水普及率很低，供水行业整体盈利能力不强，后续投入和改造压力大，导致水务行业发展滞后。但是随着国家大力推动通过价格机制来弥补行业过低盈利水平和引导资源有效配置，水资源的节约使用和可持续发展将得以实现。同时推动行业整合和民间资本引进实现城乡一体化建设，统筹考虑城市供水和农村供水有机结合，完善整个水务市场的管理体系，可以预期，在未来很长一段时期内，我国水务行业仍将处于上涨趋势中。其次资源和能源的保护越来越受到重视，全面推行城市污水、垃圾及医疗废物等处理收费制度，研究建立危险废物处理保证金制度，完善排污费征收使用管理制度，可以逐步真正实现环保可持续发展。而2012年5月，住建部印发的《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》，预计“十二五”期间，城镇污水处理设施及配套管网建设工程规划投资近4300亿元人民币。其中，设施建设投资主要包括新增管网投资、新增处理能力投资、新增升级改造投资、新增污泥处理处置投资和新增再生水利用投资等五个方面为重点投资方向，随着国家投入力度的加大，污水处理行业也呈现出蓬勃发展势头。另外?2013年9月6日，国务院下发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》明确要求："优先加强供水、供气、供热、电力等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造"、同时明确"进一步完善城市公用事业服务价格形成、调整和补偿机制"，可以预见市政基础设施领域市场化趋势日趋明显，公司必将迎来新的机遇和挑战。

　随着“适应新常态落实新举措努力推动能源生产和消费革命”持续推进，能源发展迎来新时代，清洁环保能源、水电、风电和太阳能发电等都将受到国家政策鼓励，是未来仍有较大利润空间的领域。

　3、公司具备的主要竞争优势

　1）资源优势。公司水电站分布在四川、云南、新疆，不同地区不同气候不同水源，较大程度分散并降低了电站对自然资源过多依赖的风险，特别是西南地区、云南、新疆丰富的水能资源也为公司水电站的持续发展提供充足的资源支持。同时四川省的天然气资源、中缅油气管道的贯通为公司燃气版块发展提供强有力的能源支撑，发展前景巨大。

　2）地域优势。公司作为伟人故里邓小平家乡唯一一家国有控股上市公司，地域优势明显，得到各级政府大力支持和帮助。广安作为成渝经济区规划区、川渝合作示范区将获得更多政策倾斜和重点项目，公司也将迎来新的历史发展机遇。

　3）经营模式优势。水、电、气等公用事业具有客户对象基本相同、业务模式相似和业绩稳定等共同特点。公司目前水电气管理模式和业务流程日趋规范化和标准化，技术标准日渐统一，成本和费用控制标准基本成熟，财务预算执行非常完备。公司水、电、气供应网络完整，营销网络健全，覆盖率达到了99%以上，并制订统一的营销政策；在主要服务区域设立了客户服务中心，水、电、气业务均只需在一个窗口办理，对客户的需求做到"一站式"服务，有效的降低了客户与公司的成本，提高了公司的服务效率，增加了客户满意度。

　4）管理优势。公司坚持人才强企战略，经过多年的发展，公司已经拥有了一支懂战略、擅经营、会管理、团结战斗、进取务实的经营管理团队；同时，在水电站、电网、供水工程、供气工程的建设、管理过程中，培养出一支技术过硬、作风顽强的专业技术人才队伍。公司现有的人才团队和队伍能满足公司经营管理和市场拓展的人才需求。

　5）产业优势。电力、城市燃气、城市水务是关系国计民生的基础产业，国家一直实行鼓励与扶持的政策，产业优势决定了公司将是一家业务快速增长、经营业绩优良、现金流量充足、风险抵御能力突出的企业。

　6）融资优势。经过两次非公开增发，以及公司债、中期票据和短期融资券的成功发行，降低了融资成本，提升了公司的信贷授信额度、评级等级、融资能力和资金盈利能力。

　7）政策支撑优势。“积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电，因地制宜发展新能源，重点发展电网，加快城乡电网建设与改造，推进全国联网”是电力行业发展基本方针。而随着西部大开发战略和西电东送的大规模实施，以及随着《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》明确的售电侧放开深入推进，西部地区的水电上市公司的发展机遇大大增加。公司已经具备多年售电经验，又拥有水电资源，未来抢占售电市场和电源点就近供电优势明显。售电端的放开对公司来说是机遇也是挑战，与此同时，公司拥有发电资源、供电网络和用户（即售电端），一方面与用户有着天然契合的关系，另一方面就近供电的优势非常明显。

　(二) 公司发展战略

　公司将以"成为国内知名、中西部一流的能源供应商和公用事业服务商"为目标，做大做强支柱产业（电力生产及销售、城市燃气、城市水务），优先进入发展产业（天然气综合利用、绿色能源开发），持续关注机会产业（矿产资源开发、风险投资）。

　(三) 经营计划

　1、2015年工作计划

　2015年，公司将继续抢抓国家深化体制改革历史机遇，围绕“规范、提升、创新、发展”四大主题，坚持走产融结合的道路，持续推进公司转型升级发展，不断夯实内部管理基础，提升公司盈利能力和核心竞争力，为全面实现公司“五三”战略目标打下坚实基础。完成售水量4855万吨，发电量11.10亿千瓦时，售电量9.58亿千瓦时，售气量1.43亿立方米的经营目标，实现营业收入15.66亿元的经营目标。

　2、2015年主要工作安排

　（1）坚持改革发展思路，加快公司转型升级步伐

　一是要认真研究新常态下国家全面深化改革的制度以及政策红利，特别要加强对电力体制改革的研究和应对，提出公司电力业务改革方案；二是优化公司五三战略、职能战略和业务战略，积极探索新型商业模式；三是加强对新型商业模式的探索和研究，提前做好云计算、移动互联网以及大数据的应对工作；四是加快对新能源的深入跟踪，做好分布式能源、光伏发电、CDM的开拓工作。

　（2）加强募投项目管理，保障募投项目效益释放

　精心组织，调动力量，加强对已竣工的幕投项目的验收和管理，推动其早日投产生效：一是云南德宏募投项目已于2014年7月全部竣工，下一步力争早日使用上中缅油气管线的管输天然气，获取充足的气源，更为有效的保障德宏天然气的供应，加快德宏天然气市场的扩张步伐。二是切实做好泗耳河一、三级电站的工程推进工作，确保一、三级电站在2015年6月前投产发电。三是要进一步处理好新疆富远的诉讼工作，确保2015年哈德布特电站能够顺利进行竣工验收。四是快速推进广安区凉滩至恒升110kV输变电工程项目的建设工作，确保募集资金按进度合规使用。五是要重点推动红石岩水电站的灾后重建工作，适时引进战略合作伙伴，力争在2017年能够恢复发电。

　（3）强化资本运作能力，提升公司融资综合能力

　2015年，公司将通过设立的爱众资本管理公司进行专业化投资运作，同时也会更进一步加强对融资工具和融资手段的研究，结合公司实际情况，综合运用公司债、中期票据、短期融资券和资产证券化等金融产品和工具，努力拓宽融资渠道，提升融资能力，降低融资成本。要继续做好中期票据和短期融资券的滚动使用并加强与深化银企的战略合作，提高公司信贷授信额度和评级等级。同时公司将适时启动定向增发工作，进一步优化公司财务结构，不断提高公司的融资能力和资金盈利能力。

　（4）深化公司内部改革，全面完善集团管控能力

　2015年，公司在巩固和强化集团管控模式的同时，进一步做好总部与事业部的功能定位和责权利边界划分，将权利下放到事业部，激活事业部的经营活力和利润创造力，提高集团管控能力。力争在规范管理、精细化管理、信息化管理、财务管理、风险管控等方面取得实效，切实提高盈利能力和管理水平，全面完成管理提升的目标。

　（5）狠抓用工体制改革，刺激生产服务能力提升

　面临移动互联网时代的来临，提前做好专业人才的储备和培养，一如既往的坚持"人才强企"战略，继续落实贯彻"控员增效"精神，通过优化配置人力资源，打造高效的管理、生产和服务团队，着实提高管理能力、生产能力、服务能力和盈利能力。一是加强管理队伍的建设，适当引进专业稀缺人才，培养核心战略储备人才，满足公司下一步可持续发展和涉足新兴行业的需要。二是继续深化用工体制改革，创新服务体系，加快自动化、信息化系统的建设力度，严控用工人数，保障用工质量，不断提高生产效率、服务能力和盈利能力。三是利用培训学校和专业院校的平台，分层次、分专业进行培训，建立类型齐全、数量充足的管理和专业技术人才队伍。四是进一步完善薪酬增长和激励机制，积极论证并适时推出员工持股计划，提高员工收入和对企业的认可度。

　（6）夯实安全管理基础，提高风险管控意识

　2015年，仍然要一如既往的坚持"零事故"的安全目标，深入贯彻"安全第一、预防

　为主、综合治理"的安全生产方针，一切以安全为出发点，落实“一岗双责”的管理体系，|建立高效的安全应急体系，夯实基础设施保障，抓好重点工程建设，突破供应瓶颈，增强生产供应能力。同时要加强内控、运营、生产和舆论等各个环节的风险管控，持续提升公司风险管控水平，切实规避和降低公司风险。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司公司已成功实施两次再融资，累计发行三期短期融资券，2014度成功发行中期票据和公司债，公司在金融机构的授信规模不断得到增加，为公司生产经营、战略发展提供了坚实的资金保障。公司将继续通过强化公司债、可转债、中期票据、短期融资券等金融工具的研究与运用，积极争取授信评级规模和多渠道融资，加强公司集中管理，坚持对公司资金进行统筹规划，及时对公司的各项经营活动、投资活动、筹资活动的现金流入和流出进行预算管理，科学设计各项融资方案，以充分保障公司生产经营和在建投资项目资金需求，确保公司健康快速发展。同时公司也要加强融资成本控制，优化短、中、长期债务结构，降低综合融资成本，提高资金盈利能力，努力降低公司融资成本。

　(五) 可能面对的风险

　（1）对降雨量等自然资源过于依赖

　公司50%以上的营业收入来自于发、供电业务，电力供应来源主要有自发电和外购电，外购电主要是向国网趸购，由于自发电量的成本远远低于外购电量的成本，自发自供业务成为公司的主要盈利来源，自发自供电量的多少决定了公司的盈利状况。公司发电机组的利用小时数受渠江、牛栏江、泗耳河、所在流域径流量的影响，降雨量偏少、降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降、自发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。

　对策：一是公司将积极研究水情变化，优化机组运行方案，科学、充分、合理的利用好水资源，提高发电能力；二是加大多元化能源电力资源的获取和多区域电源点布局。公司目前拥有的水电站分散在四川广安、绵阳和新疆富远，能较大程度的分散电源点集中对流域来水量等自然因素过于依赖的风险。后续公司在投资方面要统筹考虑电源点布局和新能源发电的开发，积极跟踪分布式发电、清洁能源发电并择机介入。

　（2）业务拓展受核定区域限制

　目前公司的供电区域为广安市广安区、前锋区、岳池县，天然气业务的供给区域为广安市广安区、前锋区、邻水县、武胜县、南充市西充县、云南省德宏州，自来水业务的供给区域为广安市广安区、前锋区、邻水县、武胜县、岳池县、华蓥市。根据我国现行有关市政公用事业行业法规、政策，水电气业务的拓展要受核定区域限制，因此公司业务区域的快速扩张和经营业绩的快速提升会因区域限制受到一定影响，公司存在业务拓展受核定区域限制的风险。

　对策：一是加大内部管理和控制力度，努力降低损耗，提高现有业务经营效益。二是加大用户管理和服务提升，确保现有市场不丢失并挖掘和开发新的市场领域。三是加大项目的储备与考察，依托现有业务延伸水、电、气上下游产品链，创新商业模式和并购思路，探索产业并购基金模式逐步拓展业务区域，实现规模化发展的基础上实现质的飞跃。

　（3）三大主营业务板块发展不均衡

　目前公司水电气三大主营业务板块发展不均衡情况非常明显。电力版块占比最大但却最易受天气及上游来水的等影响出现不稳定性情况。近年来，因天气干旱，降水量偏低，同时由于水电站多在山区，地质灾害频繁，导致电力版块业绩波动大已严重影响到公司整体盈利水平的提升。

　对策：一是坚持走产融结合发展道路，做好战略调整和转型升级。积极跟踪电力体制改革进程和配套制度的分析，提前谋划，做好发展思路调整和新业务探索。二是抓住十八届三中全会提出的公共事业国企改革的机遇，重点关注城市水务、城市燃气、持续关注污水处理、垃圾处理等领域，加大对城市水务、城市燃气的并购力度，加快对水、气延伸行业的研究和调研，提高水务和燃气版块比重。

　（4）国家政策及行业改革带来的风险

　随着电改的到来，政府将以电网有效资产为基础，核定准许成本和准许收益，固定电网的总收入，并公布独立的输配电价，这意味着现行电网企业依靠买卖电获取购销差价收入的盈利模式面临重大改变。一是独立输配电价体系建立后，将会积极推进发电侧和销售侧电价市场化，改变电力输、配、售一家经营的状况，执行输配分离改革，通过引入市场竞争机制，形成以市场供需变化确定电价的机制，改变电网企业享受垄断利润、发电企业亏损的现状。二是配电市场独立后，存在的潜在竞争对手增多，供区内部市场的稳定问题凸显。三是为配合电力体制改革，统筹年度电力电力的平衡，将大力促进清洁能源的持续健康发展，风电、光伏发电、水电等清洁能源发电引导扶持政策频出，导致电力行业结构调整升级步伐加快。

　对策：提前谋划，深入研究电改政策利弊，作好应对方案，一是做好政策跟踪，积极研究对策；二是做好自身建设，提高在配电市场的客户满意度，提升服务质量，确保原有市场的完整，三是以清洁能源政策为导向，发展水电产业，并密切关注风电、光伏发电、分布式能源项目，寻求合作者，抢占市场份额，实现规模发展。

　（5）水电气安装市场开放的风险

　党的十八届三中全会召开后，国家将市场经济的建设和废除各种行业垄断作为工作的重点，引入竞争机制后水电气的安装市场未来几年将受到极大的冲击，而安装收入是水电气营业收入的重要组成部分，安装市场的放开将对公司带来较大冲击。

　对策：一是从水电气特许经营权和供应安全性考虑出发，积极与政府汇报理解支持，同时积极争取公司在客户产权管网和设施的日常维护费用价格方面的政策争取，减小对水电气的安装市场的过高依赖度。二是提前安排并完成资质建设、技术规范和行业规则制定，把好管网接入关，做好安全供应前期管理。三是切实做好移动互联网思维、大数据技术的研究，并用信息化和智能化建设挖掘客户潜在价值，并有针对性的提供增值服务，开发出新的利润增长点。

　（6）人力资源开发无法支撑公司快速发展的风险????

　多年的发展和锻炼为公司储备了一大批管理人才和技术人才，但是总的来说公司人力资源开发、人才培养和培训工作系统性仍较差，培训课程体系尚未完成，薪酬体系和激励机制还有待进一步完善，员工积极性和主动性还不够，新型技术人才和管理人才（特别是适应互联网经济、投融资管理、资本运作方面）储备不够，已不能满足和支撑公司快速发展的需要，在一定程度上制约着公司快速发展。

　对策：一是需要完善公司系统的培训体系，加强对战略人才和专业人才的培训，不断提升主管专责业务技能和管理者管理水平，为公司发展有针对性的储备人才。二是通过技术提升和升级改造实现“减员增效”目的。并从根本上完善员工薪酬体系，提高员工收入，增强员工工作的主动性。三是通过高薪优职引进金融、投资类专业人才，为公司下一步投融资工作的开展夯实业务基础。

　（7）安全生产、管理工作形势严峻风险

　近年来，公司开工、在建和投产的项目规模都较大，项目建设和设备运行管理过程中面临了许多新情况、新问题，使运行控制和生产管理的风险明显增大；加之外力破坏和自然灾害等影响，公司安全管理压力严峻。

　对策：一是大力开展安全生产管理培训、考核和奖惩工作，加大对水电气生产运营的督促和检查工作，定期对存在的问题和隐患进行整改落实，加强对安全生产的考核和惩治力度，二是完善安全管理体系，根据现行的机构设置，明确界定各级人员的机构职责和职责边界，强化各级管理人员安全责任，进一步加大安全管理力度。

　(六)其他

　近年来的不断快速发展，极大的提升了公司投融资实力，水电气供应保障能力也不断得到增强，公司核心竞争力持续提升。

　广安作为中国改革开放和社会主义现代化建设总设计师邓小平同志的故乡,近年来经济取得了飞速的发展，2013年7月19日广安市委六次全会提出实施"三大战略"，推进"两个跨越"，促进"6+3+1"多点多极竞相发展新格局的形成，尤其是2014年小平诞辰110周年这个契机，将带来更多的投资机会。从区域发展看，国家出台了《成渝经济区区域规划》，广安市是四川省唯一的川渝合作示范市。随着国家发改委批准的《川渝合作示范区（广安片区）建设总体方案》，以及十八大和中央经济工作会议的召开，一系列对中西部能源行业发展有利的政策出台，广安将踏入新的发展浪潮中，大量的政策支持、资金支持和创新机制也将为公司带来新的发展机遇。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司报告期内的总资产、净资产和净利润产生任何影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共16户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无。

　备查文件目录

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　董事长：罗庆红

　董事会批准报送日期：2015-04-30

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-016

　四川广安爱众股份有限公司

　关于证券事务代表辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表杨伯菊女士的书面辞职报告，因工作变动原因杨伯菊女士申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达本公司董事会时生效。

　本公司及董事会对杨伯菊女士在任职期间为公司所作出的努力和贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二0一五年四月二十七日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-017

　四川广安爱众股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议于2015年4月18日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2015年4月27日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事10人，董事段兴普先生因事请假，委托董事王恒先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告和专项报告》

　（一）审议通过了《2014年度财务决算报告》

　2014年度，公司实现营业收入151,316.83万元，实现归属于母公司的净利润-12,157.39万元,每股收益-0.1693元。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》

　关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军、段兴普、王恒先生回避表决。

　表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

　（详见www.sse.com.cn）

　（三）审议通过了《2014年资产减值准备提取的报告》

　公司2014年期初资产减值准备为770.48万元，本期增加资产减值准备1,628.55万元, 本期转销减少资产减值准备7.07万元,2014年期末资产减值准备为2,391.96元。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于2014年度财务审计报告意见的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　经瑞华会计师事务所审计， 公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）-121,573,873.15元，母公司净利润-147,906,237.38元，根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积0元,2014年期末可供股东分配的利润（合并）85,248,481.45元，母公司可供股东分配的利润为-70,886,464.18元。2014年期末资本公积余额（合并）548,931,391.79元，母公司资本公积余额为536,139,671.31元。

　由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司遭受“8.3”鲁甸特大地震，受灾严重，导致公司2014年度未分配利润为负数，特建议2014年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　独立董事对上述预案发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于2014年考核结果及2015年考核目标的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《2014年度社会责任报告》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　保荐机构国都证券出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的的专项核查意见》。审计机构瑞华会计师事务所出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2015-019）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《2015年财务预算报告》

　同意2015年财务预算报告，确定公司（母公司）2015年度最高银行贷款规模为12亿元。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了其他相关专项报告

　（一）审议通过了《2014年度关联交易报告》

　关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生

　回避表决。

　表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《2014年度对外投资工作报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《2014年度人力资源事项执行情况的报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《2014年度资本性投资预算执行情况的报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《2015年度资本性投资计划报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过了《2015年度劳动用工及人力成本预算报告》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《2015年度日常关联交易预案》

　公司2014年日常关联交易预计额为2970万元，实际发生额为2619.71万元，未超过预算额；同意公司2015年度日常关联交易预案。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预案公告（临2015-020）》。

　关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生

　回避表决。

　表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于公司2015年度向银行融资的议案》

　会议同意由具体办理总计规模不超过12亿元的银行各项融资业务，并授权公司法定代表人或法定代表指定的授权代理人办理上述银行各项融资的相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2015年度股东大会审议通过日至2016年度股东大会召开日。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于公司2015年度向银行融资的公告（临2015-021）》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《2015年第一季度报告全文及其正文的议案》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》

　为保证公司所属控股子公司项目按期建设和生产经营资金需要，加强资金统筹管理，会议同意：1、向四川岳池爱众电力有限公司提供不超过7,000.00万元的委托贷款；2、向新疆富远能源发展有限公司提供不超过25,000.00万元的委托贷款；3、向四川星辰水电投资有限公司提供不超过3,000.00万元的委托贷款。

　委托贷款金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股子公司的资金状况确定，具体委托贷款利率、委托贷款期限由公司与控股子公司协商确定。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于公司向控股子公司提供委托贷款的公告（临2015-022）》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《续聘公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过了《企业年金方案的议案》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过了《关于制定<董事、监事工作津贴管理办法>的议案》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意10票，0票反对，1票弃权。

　二十、审议通过了《关于董事会办公室及证券投资部职责调整的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　会议同意聘任唐燕华女士为公司证券事务代表。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二十二、审议通过了《关于推进公务用车制度改革的指导意见》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二十三、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

　公司定于2015年5月20日在公司四楼会议室召开2014年度股东大会。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知（临2015-023）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　以上一、三、五、七、十、十一、十三、十四、十六、十七、十九共11项议案需报股东大会审议。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十七日

　证券事务代表简历：

　唐燕华：女，证券事务代表，34岁，本科学历。曾在四川广安爱众股份有限公司董事会办公室、证券投资部任职，现任公司证券投资部证券事务经理。2011年11月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-018

　四川广安爱众股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年4月18日发出书面通知，4月27日以现场会议方式召开。公司实有监事5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　各位监事通过认真审议，表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》的议案

　监事认为，2014年公司监事会能严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定依法规范运作，对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了有效监督，确保了公司规范运作。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　监事认为：由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司遭受“8.3”鲁甸特大地震，受灾严重，导致公司2014年度可供股东分配的利润为负数，2014年度不进行利润分配及资本公积金转增。

　因此我们同意公司 2014 年度利润分配资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司 2014 年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》的议案

　监事在了解和审核公司2014年度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2014年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案

　监事认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评估报告》后，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制自我评估报告无异议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》的议案

　监事在了解和审核公司2015年第一季度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2015年第一季度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十七日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-019

　四川广安爱众股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）首次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“广安爱众”）于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。根据本公司与主承销国都证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券有限责任公司于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（本公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资金384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。

　根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。

　（二）第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。 根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。

　（二）以前年度使用情况

　1、募投项目先期投入及置换情况

　单位：元

　■

　（1）德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。

　（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　（3）公司于2013 年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。

　2、以前年度募投项目已使用金额

　单位：元

　■

　3、以前年度募集资金补充流动资金情况

　2011年星辰水电公司用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年4月12日将该笔7000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。

　公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。

　公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。

　公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。

　公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气已于2013年12月30日归还300万至募集资金专户。

　公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。

　二、募集资金管理情况

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

　公司、星辰水电公司，德宏爱众燃气分别与保荐机构国都证券、存放募集资金的商业银行深圳发展银行成都天府支行、中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。

　公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

　截止2014年12月31日，募集资金余额情况：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

　德宏燃气公司上年用闲置募集资金暂时补充流动资金的1700万元已于2014年7月17日按期归还至募集资金专用账户。

　公司上年用闲置募集资金暂时补充流动资金的7000万元已于2014年4月21日、8月4日分别归还500万、6500万元至募集资金专用账户。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　无。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　(下转B185版)

　公司代码：600979 公司简称：广安爱众