一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内实现营业总收入160,017,643.62元，未达成整体营业规模上涨20%的预期计划，且较去年同期下降10.33%，区域行业市场政策影响，结合公司控股的西藏圣地旅游汽车有限公司在8﹒09特大交通事故中发生的罚款等事宜，直接导致了当年亏损。

　公司阿里神山圣湖景区受到游客限入政策，以及因西藏境内连续发生的特大交通事故而直接导致的“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）旅游市场管制措施，均在客观上收缩了市场空间、压制了企业旺季产能，业绩无法按既有经营计划得到调整并释放。

　公司报告期内主营业务构成由旅游景区、旅游服务、传媒文化三部分组成，其业绩占比依次为64.81%、11.43%、23.76%，较上一年度未发生重大变化；而公司综合毛利率水平为43.67%，较去年同期下降10.22个百分点，其中，隶属于旅游服务版块的3个酒店序列陆续在下半年达到预计可使用状态，但收入贡献尚未明显显现，拉低了盈利水平。

　旅游景区业务方面，该业务单元营业收入较去年同期总体下降13.65%，接待人数下降近15%，其中我公司林芝景区自8月下旬“两限一警”政策发布后，接待人数较上一年减少四成，而阿里景区受全年限入政策影响，接待香客人数较上一年减少两成 。由于收入增长远离预期，管制措施客观上拉高运营及管理成本，且已投入产能无法释放，景区毛利率水平下滑9个百分点仅为51.32%。报告期内，林芝景区努力推进相关方面的工作，其中，雅鲁藏布大峡谷景区以及鲁朗花海牧场景区荣获2014年度林芝地区旅游行业优质服务单位，林芝地区行署拟定《建设精品景区打造A级景区集群工作方案》将打造三个5A级景区，其中涉及我公司景区，我公司已成立专门工作小组对接林芝各级政府创A的系列工作。阿里神山圣湖景区一期工程全面建设本年度已基本完成，投入全面运营准备；受限流政策影响，未能迎来预期的藏历马年业绩释放。

　旅游服务板块包括旅行社业务、旅游运输业务以及酒店业务，报告期营业收入较去年同期下降8.85%，毛利率水平较去年同期减少30.83个百分点，8﹒09重大交通事故及自治区“两限一警”政策不仅给终端景区业务带来了直接影响，同时也给旅游产业链中上游业务带来了临时性困难。根据我公司2015年2月6日公告内容，《关于下属子公司及相关管理人员收到行政处罚决定书的公告》：“西藏自治区安监局依据《国务院关于西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，决定给予西藏圣地旅游汽车有限公司伍佰万元整的经济处罚”。酒店业务根据进度计划，林芝大峡谷江边酒店、阿里普兰酒店、冈仁波齐酒店已达到预计可使用状态，全面转入固定资产，巴松措渡假村及拉萨酒店将于2015年旺季投入试运营。

　传媒文化业务方面营业收入及毛利率水平较去年同期分别小幅上涨6.5%和2.37%，广告公司一方面继续巩固承揽的奥迪西区广告业务；同时，公司坚持服务于西藏地区和旅游业务的策略方向，继续保持林芝地区区域广告业务量，全面承接公司景区的营销推广业务，从活动策划、媒介推广等多角度服务于公司主营业务。

　(一) 营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司营业收入总额160,017,643.62元，较上年同期减少10.33%，主要原因是：公司的阿里神山圣湖景区受到了游客限入政策的影响，同时，因2014年境内连续发生的特大交通事故，西藏自治区又实施了“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）的旅游市场管制措施。

　(2) 主要销售客户的情况

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　因公司主业的特性，不具有传统行业供应商的特征，且供应商较分散。

　4 费用

　（1）管理费用较上年同期增加35.57%，系本报告期景区内新建酒店陆续投入运营，固定费用增加；根据当地员工薪酬水平，报告期内调增景区、酒店等基层员工薪酬。

　（2）财务费用较上年同期增加146.06%，系长期借款增加导致利息支出增加。

　5 现金流

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　6 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司募投项目--阿里神山圣湖旅游区一期工程3年的建设期结束，于报告期内竣工，景区开始投入运营，阿里的普兰、冈仁波齐酒店进入全面调试阶段。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司按照战略规划，主动进行业务引进，筹划重大资产重组，截至年报披露日，拟筹划的重大资产重组事项终止，并于2015年3月12日发布公告《终止重大资产重组事项的公告》（2015-017号）及筹划非公开发行股票的公告内容。

　报告期内，公司收入未实现计划目标。主要由于公司募投项目--阿里神山圣湖旅游区一期工程虽于报告期竣工，但阿里神山圣湖景区受人流量限入政策的影响，未能迎来预期藏历马年的业绩释放。同时，因2014年西藏境内连续发生的特大交通事故实施的“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）的旅游市场管制措施，区域市场整体规模受限。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　公司拥有林芝雅鲁藏布大峡谷4A景区开发经营权，经营期限40年；拥有阿里神山圣湖景区独家开发经营权50年、巴松措4A景区特许经营权40年、鲁朗五寨景区独家开发经营权40年、苯日神山景区独家开发经营权40年。拥有丰富而优质的景区资源，保证了公司旅游业务的成长空间和发展的可持续性。

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　旅游产业已日趋成为西藏的支柱产业，自2015年起伴随着拉萨-林芝大交通体系的立项、建设、扩容，预计西藏的旅游行业将在“十三五”期间从导入期开始步入成长期，结合西藏8﹒09和8﹒18特大交通事故带来的负面效应，行业市场势必日趋规范和透明，业已形成以政府为统筹、大型企业为主导、原住民参与的多方合作模式，强调规划、强调功能、强调一体。在这个过程中，政府将起到越来越积极的作用，逐步通过市场手段和行政手段整合小、乱、差的行业从业者，逐步规范旅游行业的准入门槛。我们认为，西藏本土旅游行业良性的竞争格局与政府积极统筹下的做法是密不可分的。

　西藏旅游行业的淡旺季明显的问题开始出现改善的趋势，旅游淡季时间逐渐缩短，平旺季时间逐渐拉长。以各类节事活动为中心的区域市场推广日趋成熟并取得收效，随着2017年拉萨至林芝两个地区壮大为独立成团的目的地集散中心，拉萨--林芝游线及其旅游产品将占据越来越重要的市场份额。另外，西藏旅游市场自由行、自驾、落地散拼的比重将超过50%，散客市场时代的来临，必将激发西藏旅游行业从业者按照互联网思维呈现服务多元化、细分化、集团化的趋势，OTO模式下一方面要求旅游主体进一步整合线上与线下资源联动，另一方面，集约地面资源、夯实服务、形成差异化将是重要的基础所在。

　(二) 公司发展战略

　1、发挥资本市场优势，加强市值管理，通过并购重组等资本运作手段，提升规模、巩固主业、释放业绩，提升我公司在行业中的龙头地位。

　2、按政府对旅游行业统筹规划的目的、节点与要求，做好我公司旗下景区创5A工作的组织安排、投融资安排与经营安排，做好我公司旗下旅游服务部门的安全保障与品质保障。

　3、高度重视散客市场，利用互联网电商平台有效串联我公司旗下优质资源，从依赖门票经济走向精品生态游与订制服务相结合的路子，继续引导区域旅游市场的资源流动与归集。

　4、建立平台，吸引同业，共同推动西藏旅游集散中心概念，在政府的支持下，有效有序地将旅游服务要素---车辆、导游、旅行社紧密撮合，树立行业标准，打击黑车、黑导、填坑团等不良现象，汲取8.09特大交通事故的教训，积极履行社会职责。

　5、认真对待公司人力资源发展布局，通过切实可行的举措，留住并培养人才，朝向一线基层，更多地提供培育通道，更多地提供培训机会，积极推动扁平化管理理念，强化上下信息互动，强化全员技能与信心。

　6、基于内控质量要求，基于市场环境与行业发展环境的持续变化，结合互联网等新技术的应用，公司应优化内部组织结构与运作方式，根据各自的优势与特点，谨慎而积极地安排内部各二级单位的业务布局、发展规划和人才储备。

　(三) 经营计划

　以区域政策和市场环境正常为前提，2015年公司营业收入将回归正常增长，其中，旅游景区业务增长比率也将恢复原有水平，，保持成本、费用率基本稳定，实现扭亏为盈。

　1、促动并确认公司营销体系绩效考核工作，进一步加强与本地经销商的合作力度。同时，在景区设立二级销售部门，对属地散客市场进行协同销售。

　2、开放景区闲置资产，通过招商引资促进其二次消费水平，景区进一步绑定和维护相关渠道利益，全面释放基层活力。

　3、加快巴松措渡假村、拉萨喜马拉雅酒店装修项目的进度，以尽快投入运营。

　4、适度调整与优化组织机构，通过电商渠道或研发特定APP软件，进一步组合公司产品在线上进行销售。

　5、西藏自治区“两限一警”政策的或有延续，我司将动态地协调内部资源，提前研判、准备充分，确保景区安全运营、有序运营。

　6、强化预算机制，推进总经理责任制，提高信息化效率，切实履行公司制度，由易到难从大到小地提高公司治理水平，调整和优化成本费用结构。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为实现中长期发展战略，公司在维护当前业务正常运营的同时，还需不断丰富资源储备和产品结构。公司林芝景区资金需求不低于1亿元；到期需偿还债务不少于1.5亿元。

　公司将采取有效措施保证资金供应。在积极开源节流的同时，本报告期公司还拟订了非公开发行股票募集资金的预案，拟通过非公开发行股票募集不超过5.6亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　(五) 可能面对的风险

　环境风险：地区政治环境、外交环境的稳定是影响公司开展旅游业务的主要风险因素。当地气候条件和地质条件也构成可能的风险因素。

　市场风险：地区旅游市场处于发展整合期，发展过程中的规则不清、执行不力，可能形成某一期间的市场混乱。新《旅游法》的实施，以及散客市场属性的变化，为区域旅游市场初步形成的市场模式、产品结构、竞争格局带来了新的变化。

　内部风险：考虑到景区开发的投资期较长，回报偏慢；在景区创5A过程中，如果控制不好掌握景区资源进行资产性投入的节奏，可能形成阶段性的现金流风险。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。 由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 公司本次会计政策的变更仅对公司长期股权投资及可供出售金融资产科目产生影响，并按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求进行追溯调整。 除上述调整外，本公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项，对公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏国风广告有限公司、西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等13家公司。与上年相比，本年因设立或投资增加西藏喜马拉雅酒店管理有限公司、米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司、四川环喜玛拉雅网络科技有限公司、西藏神山国际旅行社有限责任公司等4家子公司。

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-037号

　西藏旅游股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第二十次会议于4月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《募集资金管理制度》（2013年修订）的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

　本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　二、审议通过公司《2014年财务决算报告》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

　本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　三、审议通过公司《2014年利润分配预案》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

　本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末未分配利润为-965,773.36元，2014年度公司实现净利润-34,578,923.71元，其中归属于上市公司股东的净利润为-33,456,180.01元；母公司净利润为-23,768,459.75元。

　鉴于报告期内公司亏损，公司2014年度不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件。该利润分配预案需提交公司?2014年度股东大会审议。

　四、审议通过公司《2014年年度报告及报告摘要》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　《2014年年度报告及报告摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

　五、审议通过公司 2015 年度聘请会计师事务所的议案，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　经公司董事会审计委员会提议、董事会审议，公司 2015 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。

　六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

　七、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　见公司同日公告《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　八、公司独立董事2014年度履职情况报告。

　《公司独立董事2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

　九、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告。

　《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

　十、审议通过公司《2015年第一季度报告》，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　《2015年第一季度报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

　十一、审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　2014年度股东大会召开时间另行通知。

　上述第1—5项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　●报备文件

　西藏旅游股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

　西藏旅游股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-038号

　西藏旅游股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】518号)，公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，以前年度已使用募集资金298,274,380.49元，本年度使用募集资金34,037,881.51元，当前募集资金专用账户余额201.23元（存款利息）。

　二、募集资金管理情况

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，同时根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2011年5月修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》；根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）要求，于2013年4月再次修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。

　公司于2011年5月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年 5月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批， 审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。

　公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至2011年4月30日已投入金额为10,079,140.13元。

　公司于2011年6月28日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的资金10,079,140.13元。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核出具XYZH/2010CDA5057号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

　（详见2011年6月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　截至报告期，公司以募集资金10,079,140.13元置换募投项目先期投入的金额。

　3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年7月15日，经本公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”、本公司《募集资金管理制度》（2013年修订）第15.3条之规定：单次补充流动资金时间不得超过12个月之规定， 2014年1月10日，经本公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过议案：本公司前次以闲置募集资金3,200.00万元补充流动资金的还款期延长至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。本公司已于2014年3月20日将上述暂时补充流动资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

　上述募集资金暂时补充流动资金事项，均经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。审议程序符合相关法规及本公司制度的规定。

　上述暂时补充流动资金的募集资金归还事项，均按时足额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　截至本报告报出日，本公司无募集资金补充流动资金的情形。

　4、募集资金使用的其他情况

　截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司无变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　2014年12月31日

　编制单位：西藏旅游股份有限公司 金额单位：人民币元

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　注1、根据《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行预案》的效益测算，本项目完工后10年内年平均收入将达17,579万元，年平均净利润可达3,615万元，年平均投资利润率为12.2%。由于预计效益是按前10年平均计算（不含建设期），而2014年度才完成全部建设，因此， 2014年度所实现的效益与预计效益不具备直接可比性。

　注2、报告期内受阿里游客限入和两限一警政策影响，未达到当期预计收益。

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2015-039号

　西藏旅游股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2015年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，同时，监事会决议、会议表决单、监事会就本次会议发表的书面审核意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第十一次会议于4月28日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人，以通讯方式进行表决。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　二、审议通过公司《2014年财务决算报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　三、审议通过公司《2014年利润分配预案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　四、审议通过公司《2014年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　五、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　六、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　七、审议通过公司《2015年第一季度报告》，本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　八、监事会对以下事项发表了审核意见：

　1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

　监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

　2、监事会对公司财务情况的审核意见

　公司2014年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2014年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作符合公司财务内控的规定，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。

　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

　监事会认为：公司严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行，实际投资项目没有变更。

　4、 监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

　报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。

　5、 监事会对公司关联交易情况的审核意见

　报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

　6、监事会对会计师事务所非标意见的审核意见

　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具了2014年度标准无保留意见的审计报告。

　7、本年度公司未发生对外担保事项。

　8、对董事会编制的2014年年报、2015年第一季度报告审核情况

　公司全体监事认真审核了公司《2014年年度报告》及《2014年年报摘要》、《2015

　年第一季度报告》，认为：

　（1）2014年年度报告及2015年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；

　（2）2014年年度报告及2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2014年年度、2015年第一季度的经营情况和财务状况；

　（3）在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告及2015年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　●报备文件：

　西藏旅游股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

　西藏旅游股份有限公司监事会

　2015年4月30日

　公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

　西藏旅游股份有限公司