一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年公司全体员工齐心协力、同心同德、真抓实干，报告期内，实现造纸产量242万吨、瓦楞箱板纸箱7.93亿平方米，实现营业收入77.35亿元，归属于母公司所有者的净利润1.10亿元。截止2014年12月31日，公司资产总额达到185.00亿元，所有者权益59.93亿元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司本期实现营业收入773,538.80万元，比上年同期增长17.59%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司业务主要分造纸包装和商品流通板块，其中造纸包装主营业务收入为716,790.18万元，占公司主营业务收入的94.56%，商品流通主营业务收入为39,165.11万元，占公司主营业务收入的5.17%。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售金额合计为33,944.33万元，占公司全部营业收入的4.39%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为79,317.90万元，占公司全部营业成本的12.32%。

　4 费用

　本报告期，销售费用36,835.98万元，占营业收入比4.76%，管理费用35,302.91万元，占营业收入比4.56%，财务费用49,416.38万元，占营业收入比6.39%。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　本报告期经营活动产生的现金流量净额为144,162.84万元，投资活动产生的现金流量净额为-105,910.16万元，筹资活动产生的现金流量净额为-62,592.64万元，现金及现金等价物净增加额为-25,678.53万元，与上年相比均有较大变动，主要系本期销售回款收到的现金增加，项目资金投入及本期偿还债务的支出增加。

　7、其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2012年8月 22日，公司发行了8亿元公司债券，7年期，票面利率7.50%， 2013年8月22日支付了2012年8月 22日至2013年8月 21日期间的利息：每手“12山鹰债”面值1000元派发利息为75元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为60元，扣税后QFII投资者 每 1000元派发利息为67.5元 ）。2014年8月22日支付了2013年8 月22日 至2014年8月21日期间的利息：每手“12山鹰债”面值1000元派发利息为75元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为60元，扣税后QFII投资者 每 1000元派发利息为67.5元）。

　2013年4月25日由中国银行股份有限公司作为主承销商公司发行了2013年度第一期短期融资券，发行总额3亿元，并于2014年4月25日兑付了2013年第一期短期融资券本息金额3.1527亿元。

　2013年公司完成重大资产重组事宜，公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会的审议并取得国务院国资委、商务部、证监会等相关部门的批复、核准。公司于2013年7月完成吉安集团 99.85%股权过户手续，2013年8月向泰盛实业等二十九方发行1,590,716,423股股份，重大资产重组相关资产过户全部完成。2013年11月，公司完成重大资产重组相关的配套融资事宜，向东吴证券股份有限公司、嘉实资本管理有限公司、财通基金管理有限公司及民生加银基金管理有限公司共发行590,206,200股，募集资金净额为968,140,429.32元。

　2014年12月12日由招商银行股份有限公司作为主承销商公司发行了2014年度第一期短期融资券，发行总额7亿元，期限365天，票面利率7.20%。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司根据宏观经济环境变化，对发展战略和经营计划进行了细化和完善，但战略方向和目标未发生重大变化。2014年公司全体员工齐心协力、同心同德、真抓实干，报告期内，公司实现销售收入77.35亿元，原纸全年产量242万吨，销量235万吨，产销率96.99%，其中新闻纸产量18.47万吨，销量18.36万吨。瓦楞箱板纸箱产量7.93亿平方米，销量8.08亿平方米，产销率101.90%。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　情况说明：

　应收票据：主要系公司本期收到以票据方式结算的款项减少，期末未到兑付期的票据相应减少。

　预付款项：主要系预付废纸款。

　其他流动资产：主要系公司本期待抵扣增值税进项增加。

　工程物资：主要系公司本期采购的专用物资被领用安装。

　递延所得税资产：主要系本期基于经营预期，针对公司可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：主要系公司本期远期外汇合约业务减少。

　应交税费：主要系公司本期销售规模扩大，期末尚未支付的流转税及企业所得税增加。

　应付利息：贷款规模下降，利息计提减少。

　应付股利：主要系本期股利支付。

　其他流动负债：主要系公司本期短期融资券增加所致。

　长期应付款：主要系本期融资租赁租金支付，导致长期应付款减少。

　递延收益：主要系本期政府补助增加。

　递延所得税负债：主要系本期长期资产计税基础暂时性差异减少。

　盈余公积：主要系本期提取盈余公积所致。

　(四)核心竞争力分析

　1、生产规模优势

　公司并购重组后生产规模进一步扩大，生产能力不断增强。年产80万吨造纸项目（含2011年募集资金建设项目年产45万吨的PM5挂面箱纸板生产线）已完成工程建设、设备调试等阶段，并于2015年3月正式投产，公司的造纸生产能力从225万吨提升至305万吨。而造纸行业是一个典型的规模效益明显的行业，随着产能的大幅释放，有助于降低单位成本，从而提高本公司的经营业绩。同时，本公司造纸生产基地增加浙江省海盐县，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，进一步拓宽了产品辐射面，提高了产品市场占有率。

　2、产业链一体化优势

　公司目前是国内少数拥有废纸收购渠道、包装原纸生产及纸板纸箱制造完整产业链的企业之一，较为完整的产业链为公司带来了较强的成本控制能力。公司产业上端有国内外废纸收购网络，稳定的采购渠道有效缓解了原材料短缺和原材料价格波动造成的风险，并能充分保障废纸品质，保障生产的成品纸质量。公司产业下端在全国各地布局了纸箱厂，更好的贴近客户，满足客户的不同需求。产业链一体化使公司能够更及时、准确的掌握废纸和原纸的市场价格信息，为公司适时调整原材料和产品的定价策略提供了基础。

　3、设备及技术优势

　公司是国家高新技术企业，并具备一流的技术装备和完善的配套设施。公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站、有较强的科研实力和持续创新能力。公司引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定，核心技术达到国际先进水平。

　4、资源综合利用和环保优势

　公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统，引进先进设备和技术实现厂区废水治理设施全面整合升级；通过深度处理中水回用项目的实施，公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平；通过沼气掺烧技改项目的完成，充分利用了污水处理过程中产生的沼气。因此公司在增产、增效、减污的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。

　5、区位优势

　公司产品辐射中国经济最为发达的长三角地区。该区域制造业密集并具有旺盛的需求，为我国主要的制造业基地和出口基地。公司核心销售半径覆盖上海、浙江、江苏、安徽等地区，区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛，同时废纸产生量大，为企业提供了良好的原料市场。另外，公司纸箱业务分别布局于全国几大经济圈，毗邻国内各大重要客户，便于公司为客户提供一体化的包装服务，有利于新客户的开拓和已有客户的维护。

　6、品牌优势

　公司"山鹰"商标为"中国驰名商标"，"山鹰牌"箱板纸、瓦楞原纸、纸箱被评为"中国著名品牌"，公司产品为"安徽省名牌产品"。吉安集团注册了相应的品牌，该品牌在长三角地区也具有较高知名度。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位:元 币种:人民币

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　为公司全资子公司CycleLink（美国）与CathyBank和EastWestBank签订的远期外汇合约，CycleLink(美国)按约定汇率于约定日期购入或出售外币。截至2014年12月31日，尚未履行完毕的外汇合约合计金额为200.00万澳元、6.20万港币、72英磅。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　尚末使用募集资金3187.06万元中含利息收入减去汇款手续费支出的余额2,466.01万元。 详见公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　根据公司2013年12月18日的第五届董事会第十八次会议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户补充流动资金。

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　该项目原计划于2011年年底开始动工，并于2013年年底建成投产，后由于国家电网的220千伏和110千伏高压线廊以及10千伏城市供电线路跨越覆盖年产45万吨造纸项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，该项目土建部分工程实际于2012年11月动工。截至2014年12月31日，该项目土建已基本完工，主要设备已安装完成，2014年尚未产生效益。

　4、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　80万吨造纸（35万吨部分）项目：计划总投资100,267万元（含税金额，不含税金额为89,297万元），经第五届董事会第十九次会议决议，对该项目追加投资56,184万元，将本项目总投资额由89,297万元调整为145,481万元（不含可抵扣增值税）。截止2014年12月31日，已累计投入157,002.68万元，主要是支付的土地款、项目主体设备款、安装工程施工款及土建施工工程款。该项目已予2014年7月投入试运行。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司自2014年度起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。受重要影响的报表项目和金额：

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　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将吉安集团有限公司等32家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　为便于表述，将编制财务报表中涉及的相关公司简称如下：

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　4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注之关联方及关联交易所述，山鹰纸业公司子公司浙江泰兴纸业有限公司和福建省莆田市阳光纸业有限公司2014年度累计将38,228.07万元资金预付给关联自然人张金珍和宋庆孝等12名关联自然人，期末余额为31,844.88万元，上述事项导致山鹰纸业公司2014年12月31日合并资产负债表中预付款项期末余额较期初大幅增长。本段内容不影响已发表的审计意见。

　对于上述强调事项，董事会、监事会说明如下

　（1）、本公司董事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况。

　（2）、本公司董事会认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在一般缺陷外，截止本次年度报告披露日，上述带强调事项段无保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见认为，上述强调事项段中涉及事项对山鹰纸业公司2014年度财务状况及经营成果无重大影响。上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　公司董事会认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在一般缺陷外，截止本次年度报告披露日，上述带强调事项段无保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见认为，上述强调事项段中涉及事项对山鹰纸业公司2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

　公司将在关联交易的管理中建立与执行主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制，明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。 公司将落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法。公司拟增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。 公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训。

　股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-015

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于2015年4月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年4月28日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　（一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　《2014年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（四）审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《董事会审计委员会2014年度履职报告》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（五）审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度经营计划》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东净利润为109,948,396.06元，2014年末公司可供全体股东分配的利润为298,301,643.75元。

　根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定2014年度利润分配预案为：以本公司2014年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），预计派发现金红利37,669,396.12元，占当年归属于上市公司股东净利润的34.26%。不送红股，不以公积金转增股本。

　公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过了《2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（八）《2015年第一季度报告及正文》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《2015年第一季度报告》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（九）审议通过了《2015年度公司董事薪酬预案》

　2015年董事薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：董事长100万元，副董事长80万元，董事（不含独立董事）按具体岗位而定，上述年薪的70%为固定工资，每月发放；30%为绩效工资，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。

　独立董事的年度津贴为8万元（含税）。

　兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过了《2015年度公司高级管理人员薪酬方案》

　2015年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：总经理80万元，常务副总经理 70万元，副总经理65万元，财务负责人60万元，董事会秘书42万元。上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十二）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《2014年度内部控制自我评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司代码：600567 公司简称：山鹰纸业

　(下转B150版)