一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司主营业务以镜片加工为主的产品结构和客户结构没有改变，随着全球数码相机总量的下降，公司定单持续下降。报告期内，公司整体搬迁至上饶市经济技术开发区新厂区办公，成本上升、招工困难等问题更加突出；公司实际控制人江西省国资委积极推进公司间接控股股东凤凰集团整体改制工作；公司重要控股子公司凤凰光学（上海）有限公司因持续亏损和光学市场的急剧变化，实施包括业务缩减、精简人员等一系列措施的业务调整。

　面对上述重重经营压力，公司管理层坚持以“确保生产经营稳定、确保干部职工思想稳定、确保企业搬迁安全稳定”为中心，坚持稳中求进，创新工作思路和方式，不断深化管理，扎实开展工作，实现了企业正常平稳运行。2014年，公司实现营业收入8.91亿元，同比增长27.69%；利润总额-1.54亿元，同比下降272.32%，归属于上市公司股东的净利润-1.01亿元，同比下降257.10%。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币

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　1、收入

　(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司属光学行业，主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。公司客户以知名跨国公司为主，包括佳能、蔡司、尼康、奥林巴斯、日本富士能、理光、宾得、美能达等。

　报告期内，公司年产光学镜片7617万片，光学镜头888万只，快门3.8万只。其中光学镜头、快门同比下降达50%以上，光学镜头下降主要是控股子公司凤凰光学（上海）有限公司业务减少，快门下降主要受市场影响。截止本报告期末，公司实现光学加工营业收入48675.75万元，精密加工5472.14万元，照相器材462.44万元。

　报告期内，公司新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，全年生产锂电芯6866万只，实现营业收入34002.70万元。

　(2)主要销售客户的情况

　报告期内，公司前五名客户的销售收入179,896,214.30元，占年度销售收入总额的比例为20.19%。

　(3)其他

　报告期内主要财务数据同比重大变动的说明：

　（1）营业成本同比上升，主要原因是：报告期内新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增成本27372.07万元，公司母体事业部减少553.3万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少10776.02万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加4538.54万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少22.23万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少704.33万元，子公司上海安防减少55.7 万元。

　（2）资产减值损失同比大幅上升，主要原因是：报告期内新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增计提各项坏帐准备1013.19万元，公司母体增加914.92万元，子公司凤凰富士胶片光学有限公司同比增加747.25万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加1738.16万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司增加3019.88万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司增加31.84万元，子公司南昌凤凰数码科技有限公司增加80.58万元，合并范围内抵销97.76万元。其中各单位增加计提存货跌价准备694.94万元， 固定资产减值准备增加5166.83万元，坏帐损失增加1191.33万元，可供出售金额资产减值损失增加410.45万元

　（3）营业利润减少同比下降，主要原因是：公司光学产品市场订单减少；产品价格下降，劳动力成本上升导致。

　（4）营业外收入同比大幅上升，主要原因是：公司母体和控股子公司江西凤凰富士胶片有限公司因退城进园搬迁产生的处置固定资产补偿款2296.44万元。

　（5）报告期内营业外支出大幅上升，主要原因是：公司母体和控股子公司江西凤凰富士胶片有限公司因退城进园搬迁产生的处置固定资产损失1561.40万元，报告期内新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增112.45万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加70.05万元，子公司南昌凤凰数码科技有限公司增加681.50万元。

　（6）报告期内利润总额同比下降，主要原因是营业利润减少。

　（7）报告期内净利润同比下降，主要原因是利润总额的减少。

　（8）报告期内归属于母公司所有者的净利润同比下降，主要原因是净利润减少。

　（9）报告期内归属于少数股东的净利润同比下降，主要原因是净利润减少。

　2、成本

　(1)成本分析表单位：元

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　(2)主要供应商情况

　报告期内，公司前五名供应商的采购为122,907,921.62元，占年度采购总额的比例为18.79%。

　3、费用

　报告期内，费用同比重大变动说明：

　管理费用同比上升主要原因是：报告期内新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增管理费用；同时控股子公司凤凰光学（上海）有限公司实施包括业务缩减、精减人员等措施，支付职工劳动合同到期补偿。

　财务费用同比减少主要原因是：汇兑损失减少。

　所得税费用同比上升主要原因是：报告期内新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，因盈利同比增加所得税费用。

　4、研发支出

　(1)研发支出情况表单位：元

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　5、现金流

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　同比变动30%以上说明：

　（1）报告期内投资活动流入小计增加，主要原因是：报告期内合并范围变动，新增凤凰新能源（惠州）有限公司的期初货币资金。

　（2）报告期内筹资活动流入小计减少，主要原因是：报告期内银行借款减少。

　（3）报告期筹资活动流出小计减少，主要原因是：公司归还银行借款较上年同期减少。

　6、其他

　(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年，公司实际控制人江西省国资委启动了公司间接控股股东凤凰集团整体改制工作。截至目前，涉及公司实际控制人变更事项尚在推进之中。

　1、2014年2月25日，公司接到控股股东凤凰控股通知，本公司实际控制人江西省国资委近日准备与有关方面研究论证凤凰集团改制重组事项，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，公司股票自2014年2月26日起停牌。

　2、2014年8月14日，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。中电海康将通过无偿划转的方式取得本公司第一大股东凤凰控股的控股权，并通过凤凰控股间接控股本公司，公司的实际控制人将发生变更。上述无偿划转经批准实施完成后，中电科集团将间接控制本公司39.46%的股份。

　3、2015年3月17日，江西省国有资产监督管理委员会下发了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》（赣国资产权字【2015】67号）。《批复》同意凤凰集团将其所持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康，本次划转可免于评估，免于进场交易，划转基准日2015年1月31日，涉及本公司实际控制人变更事宜，由划入方股东中国电子科技集团公司向国务院国资委履行相关报批手续。截至目前，涉及公司实际控制人变更事项尚在推进之中。

　7、发展战略和经营计划进展说明

　公司2013年年报披露计划完成营业收入10亿元，报告期内，公司实现营业收入8.90亿元，达成率89%。未达成计划的原因主要是公司光学主营业务仍以镜片加工为主，特别是以数码相机为主的客户结构的格局没有实现大的改变，报告期内照相机产业发展趋势持续走低，市场定单持续下滑。报告期内公司控股股东整体改制工作导致部分干部员工等待观望情绪蔓延。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　3.1.2.2主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表 单位：元

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　同比变动说明：

　（1）应收票据增加，主要原因是子公司凤凰光学(广东)有限公司增加450.52万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司减少137.09万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司增加30.49万元，新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加30万元，公司母体减少19.98万元，

　（2）预付款项减少，主要原因是：子公司凤凰光学（广东）有限公司减少预付货款197.31万元，新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增预付货款96.31万元，子公司凤凰富士胶片光学有限公司减少预付货款59.04万元；公司母体预付货款减少53.70万元；子公司上海销售减少25.96万元。

　（3）应收帐款净额增加，主要原因是：报告期内新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增14253.53万元；子公司凤凰光学(上海)有限公司减少2704.26万元，子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加2135.17万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加2114.38万元，公司母体减少548.49万元。

　(4) 其他应收款净额增加，主要原因是：公司母体及控股子公司凤凰富士胶片光学有限公司应收退城进园搬迁补偿款2296.44万元。

　（5）其他流动资产减少，主要原因是：上年末合并范围内企业增值税留抵额于本报告期内转回267.46万，子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加83.08万，新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加28.17万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司增加8.61万元

　（6）长期股权投资净额减少，主要原因是：子公司深圳在线通注销，长期股权投资与其他应付款对冲。

　（7）投资性房地产增加，主要原因是：报告期内公司及控股子公司上海凤凰光学销售有限公司房产按性质划分确认为投资性房地产。

　（8）在建工程减少，主要原因是：公司退城进园建设工程完工。

　（9）长期待摊费用增加，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加装修费用。

　（10）递延所得税资产增加，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加187.77万元，子公司凤凰光学（中山）有限公司减少70.56万元，子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司减少31.40万元。

　（11）其他非流动资产减少，主要原因是：公司完成子公司凤凰新能源（惠州）有限公司的收购，投资款转入长期股权投资。

　（12） 短期借款增加，主要原因是：公司母体新增银行借款2000万。

　（13）应付票据增加，主要原因是：报告其内新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司。

　（14）应付帐款增加，主要原因是：报告期内新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司，新增经营业务。

　（15）预收款项增加，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加预收货款251.34万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司预收货款减少124.80万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少47.07万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加39.06万元，公司母体增加14.72万元。

　(16) 应付职工薪酬增加，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司。

　（17）应交税费增加，主要原因是应交增值税变动。

　(18)应付利息增加，主要原因是报告期内银行借款增加。

　（19）其他应付款减少，主要原因是公司母体减少1354.48万，子公司上海凤凰光学销售有限公司增加94.38万元，新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加36.09，子公司南昌凤凰数码科技有限公司增加52.72万元。

　（20）预计负债增加：子公司南昌凤凰数码科技有限公司增加预计税费681.5万元

　(21) 未分配利润减少：主要是公司亏损所致。

　3.1.4核心竞争力分析

　1、公司光学镜片的加工能力达到国内一流、世界领先的水平，并在一些重要领域具备了与业内强手同台竞争的实力，凤凰品牌在市场上有较好的影响力。

　2、公司基本形成了相互支撑发展的产业板块：光学零部件产业板块，产品涵盖光学镜片、数码镜头、CCTV镜头等多个品种；精密制造产业板块，擅长各类轴类零件和筒类零件的金属加工等。

　3、公司拥有规模化的光学镜片与镜头的生产体系，并积累了近50年的光学冷加工工艺技术和一定的客户与协作资源。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　报告期内，公司没有对外股权投资情况。

　(1)持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　2014年6月15日，上饶银行股份有限公司召开股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案即向全体股东按每股派送现金红利0.15元，公司持有上饶银行30,005,579.68股，应派红利4,500,836.95元。

　3.1.5.2主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　说明：

　1、报告期内，公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司（简称上海光学）因数码照相机光学加工订单不断萎缩、股东经营战略的调整和上海制造成本的持续上升，上海光学实施了包括不限于业务缩减、精简人员等一系列措施。

　2、报告期内，公司控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司、凤凰光学（广东）有限公司因市场竞争加剧、产品结构性矛盾突出和公司大股东凤凰集团改制而出现经营业绩下滑。

　3、报告期内，公司新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司。

　3.1.5.3非募集资金项目情况

　√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　近年来，受全球照相机事业急速萎缩、全球光学企业和产品供求关系调整等因素影响，以数码相机为主的光学元器件制造企业普遍面临市场订单大幅下降、产能严重过剩、价格大幅下降且竞争白热化，部分企业开始关、停、并、转，行业仍处于下滑态势。

　伴随着监控设备、智能手机、车载镜头等产业的加速发展与升级，国内光学行业市场将继续保持增长态势，光电产业市场需求将不断提升。但国内光学行业供大于求、产能过剩、行业竞争激烈的状况仍将持续。2015年，光学镜片加工仍是公司的主营业务，公司主业镜片、镜头定单大幅下滑，公司面临的经营形势十分严峻。

　3.2.2公司发展战略

　公司将一方面通过优化组织，变革体制，推动工厂专业化、标准化、精细化、自动化改造，打造凤凰光学的制造优势；另一方面，优化业务，推动产品结构升级，建立可持续发展的产业体系。

　3.2.3经营计划

　公司经理层审慎评估2015年经营形势，计划从“组织优化、资产优化、业务优化”方向做好各项工作，计划完成营业收入10亿元，营业成本8.71亿元，费用支出1.16亿元。具体措施如下：

　1、精细化生产管理：以技术改造为抓手，推进生产与技术革新、工艺进步，自动化建设以及工厂的整理整顿，实现工厂生产品质与生产效率的综合提升，并对此按月考核。

　2、积极开拓和维护优质客户：围绕现行及未来业务方向，集中优势产能、优质服务，发展高难度、高附加值的优质客户。

　3、加强品牌管理：积极调整公司产品结构，促进市场与效率的优化，提升凤凰品牌内涵。

　4、促进产业升级：通过外部引进和内部培训，构建研发团队。保持现有镜片、金属加工等业务的稳定与增长的同时，重点突破安防镜头事业、探索新业务机会。

　5、加强企业文化建设：注重培训和管理，提高员工凝聚力，努力构建爱岗敬业、绩效导向、团结上进的企业文化。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　针对公司未来发展战略及阶段性发展目标的资金需求，公司将根据实际情况制定切实可行的财务预算，合理筹集、安排、使用资金。公司所需资金主要通过公司自筹和银行贷款。

　3.2.5可能面对的风险

　1、经营风险

　（1）公司现有的产品结构和盈利水平较难长期支撑公司持续健康经营。公司产品主要以镜头和镜片为主，公司发展过度依赖光学镜片，且存在盈利弱，抵御能力差的风险；

　（2）公司存在劳动力成本上升及财务费用继续增加的风险。

　2、公司实际控制人拟变更存在的风险

　2014年8月14日，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电科集团下属的中电海康就

　凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。中电海康将通过无偿划转的方式取得本公司第一大股东凤凰控股的控股权，并通过凤凰控股间接控股本公司，公司的实际控制人将发生变更。目前，公司控制权因无偿划转而变更的事项尚在推进中，存在不确定性。?

　3、公司非公开发行A股股票预案存在的风险

　??2014年6月18日，公司与中电海康及其关联方中电科投签订《附条件生效的非公开发行股份的认购协议》，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行的先决条件之一为中电海康集团有限公司通过无偿划转取得凤凰控股有限公司控股权并交割完毕，且还需证监会审核通过，故公司非公开发行A股股票预案还存在不确定性。

　3.3利润分配或资本公积金转增预案

　3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、因公司实施了“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，报告期内，公司无利润分配或资本公积金转增。

　??2、公司于 2014 年6月25 日召开公司2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配的原则、程序、调整机制、形式和期间包括现金分红的条件和比例等条款进行修订完善。公司将结合自身情况，优先采取现金分红政策，给予投资者以合理回报。

　3、经公司聘请的审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2014年度实现归属于母公司股东的净利润-100,809,919.40元，加上年初未分配利润175,203,552.09元，本年度累计未分配利润为74,393,632.69元。鉴于报告期内公司主营业务低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。

　3.3.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。 不适用　

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本年度合并范围比上年度增加3户，如下：

　公司名称 公司类型 与上期相比的变化情况

　凤凰新能源（惠州）有限公司 控股子公司 本期发生的非同一控制下企业合并

　南昌凤凰数码科技有限公司 控股子公司 见说明

　南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司 控股子公司 见说明

　说明：

　公司2013年根据重要性原则及考虑到正在办理注销手续，未将子公司南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司纳入合并财务报表范围。2014年度公司未能将南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司注销，根据《企业会计准则-合并财务报表》中的规定，公司仍控制上述两家子公司且该两家子公司对公司可能产生财务影响，在2014年度将其纳入合并财务报表范围。详情参见公司2014年度报告第十节财务报告之附注九“在其他主体中的权益”。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。不适用

　凤凰光学股份有限公司

　董事长：罗小勇

　2015年4月30日

　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-026

　凤凰光学股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2015年4月18日以书面及电子邮件方式发出，会议于2015年4月28日上午8：30在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，独立董事贾平先生、董事洪坚先生因事请假，分别委托独立董事巢序先生、董事缪建新先生行使表决权。会议由董事长罗小勇先生主持，公司全体监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2014年度总经理工作报告

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过了公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议

　三、审议通过了公司2014年度财务决算报告，并提交2014年年度股东大会审议

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　四、审议通过了公司2015年度财务预算报告，并提交2014年年度股东大会审议

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　五、审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　经公司聘请的审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2014年度实现归属于母公司股东的净利润-100,809,919.40元，加上年初未分配利润175,203,552.09元，本年度累计未分配利润为74,393,632.69元。鉴于报告期内公司主营业务低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。

　公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案。同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　六、审议通过了公司2014年度报告及报告摘要，并提交2014年年度股东大会审议

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　七、审议通过了公司第六届董事会审计委员会2014年度履职情况报告

　全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　该议案表决表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　八、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结及评价

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　九、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案

　会议建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计和内控审计机构。同时，董事会根据历年支付费用额及2015年度工作量，计划向其支付2015年度审计费用为60万元左右。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》

　全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2014年年度股东大会审议

　十一、审议通过了2014年度公司高级管理人员薪酬的议案

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十二、审议通过了《2015年公司中高层薪酬激励方案与管理办法》

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十三、审议通过了公司2015年度技改议案

　会议审议通过了公司2015年度技改投入金额7824.42万元，董事会同意授权公司管理层负责具体实施。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十四、审议通过了公司2015年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案

　结合公司2015年度生产经营目标和现有货币资金存量，公司2015年度拟申请银行授信额度合计不超过3.69亿元，其中：向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过2亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过0.69亿元，向工商银行上饶市分行信州支行申请综合授信额度合计不超过0.5亿元,向兴业银行南昌分行申请综合授信额度合计不超过0.5亿元。具体借款以实际发生为准。

　公司董事会授权公司董事长或公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十五、审议通过了关于预计公司2015年度日常关联交易的预案

　全文详见同日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-028）。公司独立董事就此议案发表了独立意见。该议案表决时，3名关联董事回避表决。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

　十六、审议通过了《关于2014年四季度公司计提资产减值准备及核销坏账的议案》

　全文详见同日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2014年四季度公司计提资产减值准备及核销坏账的公告》（公告编号：2015-029）。

　表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

　十七、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十八、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》

　全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十九、审议通过了《公司2015年第一季报报告全文和正文的议案》

　全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　上述议案中第二、三、四、五、六、九、十项议案需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-027

　凤凰光学股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年4月18日以通讯传真方式发出会议通知，会议于4月28日在江西省上饶市公司四楼会议室召开，会议由监事会主席熊诗雄先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2014

　年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审核同意了《公司2014年度社会责任报告》。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过了《公司2014年四季度计提资产减值准备及核销坏帐的议案》

　公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备及核销坏帐的议案。

　五、监事会就2014年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　2014年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律

　法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：2014年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　1、出售资产

　2014年11月24日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出

　售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案》，公司拟以挂牌交易方式出售上海光学41.8%股权，出售价格以不低于2014年10月31日审计评估基准日的经审计评估的净资产为准。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　同日，公司六届二十一次董事会还审议通过了《关于处置闲置资产的议案》，公司以不低于经评估的资产评估值，公开挂牌转让部分闲置固定资产和存货。

　监事会认为：上述股权出售和资产出售有利于公司减少亏损，定价合理，公司采取公开挂牌交易方式，严格按照现行有关规定履行相关决策审议、批准程序，决策程序合法合规，不存在损害股东的行为。

　2、收购资产

　2.1 2014年11月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》，鉴于江西凤凰富士胶片光学有限公司（以下简称“凤凰富士”）经营期限于2015年1月11日经营届满，股东方日本富士胶片株式会社提出经营届满后终止经营，公司拟收购控股子公司凤凰富士30.64% 股权。

　监事会认为：本次收购股权符合公司发展战略，有助于稳定公司客户，满足公司可持续发展，公司严格按照现行有关规定履行相关决策审议、批准程序，决策程序合法合规，不存在损害股东的行为。

　2.2 2014年12月23日，通过上海佳歆房地产投资顾问有限公司居间介绍，公司与赖丁贵、周文中签订《上海市房地产买卖合同》，购买了上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦17楼整层的房产，本次购买房产总建筑面积为整层1304.85平方米，总交易金额共计不超过2738.4万元。

　监事会认为，本次对外投资是根据公司经营的需要，投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议，本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事宜时关联董事回避、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。

　（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》。

　六、审议通过了《公司2015第一季度报告》

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司监事会

　2015年4月30日

　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-028

　凤凰光学股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月28日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《凤凰光学股份有限公司2015年度日常关联交易》的预案，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决；6票同意、0票弃权、0票反对；该预案不需提交2014年年度股东大会审议。

　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：公司预计2015年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。

　（二）2014年度日常关联交易预计和执行情况

　单位：人民币元

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别单位：人民币元

　■

　■

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍：凤凰光学控股有限公司成立于2000年12月，注册资本56016.31万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。截止2014年12月31日，公司资产总额1,385,495,417.98元，净资产484,050,290.98元，2014年度实现主营业务收入1,016,027,287.14元，归属于母公司的净利润-55,283,203.50元（以上数据未经审计）。

　2、关联关系介绍：凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2014年年底持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：2015年，公司预计与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易预计总额为1524.00万元，上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；

　2、购买、销售生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。

　3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务按照市场原则执行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-030

　凤凰光学股份有限公司

　关于公司股票停牌并实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司股票2015年4月30日停牌一天

　●实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日

　●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST光学；股票代码为：600071；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　㈠股票种类与简称

　A股股票简称由“凤凰光学”变更为“*ST光学”；

　㈡股票代码仍为“600071”；

　㈢实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日。

　二、实施退市风险警示的适用情形

　鉴于公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”,上海证券交易所将对本公司股票实施退市风险警示。

　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条等的相关规定，公司股票将于2015年4月30日停牌一天，于2015年5月4日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。 同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　公司连续亏损系主营业务以镜片加工为主的产品结构和客户结构没有改变，随着全球数码相机总量的下降，公司定单持续下降、产能过剩，且运营成本上升、市场竞争加剧等问题更加突出所致。

　2014年8月14日，公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（简称“江西省国资委”）与中国电子科技集团公司下属的中电海康集团有限公司（简称“中电海康”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。2015年3月17日，江西省国资委下发了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》，同意凤凰集团将其所持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康，由划入方股东中国电子科技集团公司向国务院国资委履行相关报批手续。中电海康取得本公司实际控制权后与其关联方以现金方式认购本公司非公开发行的股份，以扩充本公司资本，为本公司走出困境、后续实现产业转型升级提供资金支持。

　目前，公司正积极推动公司实际控制人变更和公司非公发行A股股票事项。

　另外，公司将以“组织优化、资产优化、业务优化”为抓手，采取多种有效措施实施精细化生产管理，推动公司产品结构调整和产业转型升级。

　公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等的相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。

　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　㈠联系地址：江西省上饶市凤凰西大道197号

　㈡联系人：董事会秘书朱群峰先生

　证券事务代表吴明芳女士

　㈢联系电话：0793-8259547

　㈣传真：0793-8259547

　㈤电子信箱：600071@phenixoptics.com.cn

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-029

　凤凰光学股份有限公司

　关于2014年四季度计提资产减值准备及核销坏账的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据企业会计准则的规定，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）及各控股子公司年末组织了有关人员，对各项资产进行了认真的清查盘点，公司于2015年4月28日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于2014年四季度计提资产减值准备及核销坏账的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、公司各项减值准备计提情况

　2014年第四季度公司计提各类减值损失共6911.10万元，其中坏账损失693.71万元，存货跌价损失640.11万元，固定资产减值损失5166.83万元，可供出售金融资产减值410.45万元。

　（一）坏账准备的计提方法：公司对应收账款、其他应收款坏账采用账龄分析法与单项计提法相结合的方式计提坏帐准备并计入当期损益，其中应收账款422.49万元、其他应收款271.22万元。

　（二）存货跌价准备的计提方法：公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于因已停产、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。

　（三）固定资产减值的计提方法。根据公司产业布局，固定资产利用率下降，存在减值风险的固定资产按最终实际处置价和以评估结论作为可变现净值计提减值。2014年共计提固定资产减值损失5166.83万元，其中电子设备及其他设备类计提130.82万元、机器设备类计提5031.11万元、运输设备类计提4.9万元。

　（四）可供出售金融资产减值：因公司参股公司江西大厦股份有限公司（以下简称“江西大厦”，公司持股5.814%）经营连续处于亏损。根据预计可收回金额，公司持有江西大厦的投资已发生减值，公司计提减值准备410.45万元。

　二、本次减值的核销情况

　本次核销坏帐154.38万元，主要是公司精密制造事业部确认无法收回的应收账款。

　三、本次计提和核销对公司财务状况及经营成果的影响

　本次计提资产减值准备，影响减少公司2014年度利润总额6911.10万元，减少归属于上市公司股东的净利润4083.09万元。本次核销坏账影响减少公司2014年度利润总额145.12万元，减少归属于上市公司股东的净利润145.12万元。

　公司计提减值准备、坏账准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　四、本次审议程序

　2015年4月28日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2014年四季度计提资产减值准备及核销坏帐的议案》，本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

　公司监事会对本次计提资产减值准备和核销的审核意见：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备。

　五、独立董事的独立意见

　公司独立董事对本次减值准备和核销进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司本次计提减值准备。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　公司代码：600071 公司简称：凤凰光学