公司代码：600580 公司简称：卧龙电气

　一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）徐志惠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　（1）资产负债表

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　（2）利润表

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　（3）现金流量表

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　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　（1）工业机器人公司收购完成及国内新设公司事宜

　卧龙电气六届三次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司通过新设立的全资子公司浙江卧龙希尔投资有限公司（以下简称“希尔投资”），希尔投资通过在意大利新设立的卧龙（意大利）投资有限公司（以下简称“意大利投资”），间接持有意大利SIR股份公司（即Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A.，以下简称“SIR”) 89%股份，该等89%部分股份交易价格为17,800,016欧元。此次，收购事宜相关手续已履行完毕，意大利投资持有SIR89%股份登记事宜已于意大利时间2015年3月10日经当地公证处公证。

　2015年3月2日，希尔投资投资设立了全资子公司浙江卧龙希尔机器人有限公司，该公司主要依靠意大利SIR在工业机器人自动化领域国际一流的技术和丰富的管理经验，积极开拓国内工业机器人应用市场，实现工业机器人国产化应用。

　（2）公司非公开发行事宜

　2015年1月30日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》与《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；2015年2月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号），认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。当前，该事项正在积极推进之中。

　（3）收购南阳防爆集团股份有限公司60%股份事宜

　2015年3月19日，卧龙电气六届九次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》，公司与深圳市平安创新资本投资有限公司等12家公司就收购南阳防爆集团股份有限公司60%股份签订股份转让协议，交易价格16.80亿元。该等收购事项已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本次收购有助于卧龙电气实现在中高压防爆电机行业的战略布局，进一步推动公司电机产业的转型升级。

　（4）公司2010年公开增发募集资金使用情况

　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，公司于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股,每股发行价格为17.74元。本次发行募集资金共计969,845,800.00元,扣除相关的发行费用44,018,362.00元,实际募集资金925,827,438.00元。截止2010年5月25日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。截止2014年12月31日，公司募集资金项目已投资完毕；截止2015年4月30日，公司募集资金项目对应募集资金专户已注销完毕。

　（5）公司对外担保和对子公司担保事宜

　截止2015年3月31日，卧龙电气对控股股东、控股子公司实际发生担保情况如下：

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　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

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　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

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　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2015-040

　卧龙电气集团股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年4月29日

　(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　注：其中国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划持有的35,000,000股公司股份已放弃表决权。

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，董事刘红旗先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　公司在任董事9人，出席5人，董事长王建乔、董事庞欣元、董事万创奇因公出差未出席、独立董事杨启明因事未出席；公司在任监事3人，出席3人，总经理刘红旗、常务副总经理黎明，总工程师严伟灿，副总经理、董事会秘书王海龙出席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司收购资产的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　公司六届九次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》、六届十次临时董事会审议通过了《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》。此次《关于公司收购资产的议案》，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：杨振华、邵娴

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　卧龙电气集团股份有限公司

　2015年4月30日