公司代码：600061 公司简称：中纺投资

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2

　■

　1.3 公司负责人张嵩林、主管会计工作负责人鲍勤飞及会计机构负责人（会计主管人员）杨月萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　资产负债表项目重大变动情况及原因的说明：

　单位：元 币种：人民币

　■

　利润表项目重大变动情况及原因的说明：

　单位：元 币种：人民币

　■

　现金流量表项目重大变动情况及原因的说明：

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2014年7月15日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；2014年11月17日与12月3日，公司分别召开六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组草案等相关议案；2015年1月30日，证监会核准本次重组；2015年2月13日，安信证券股份有限公司100%股份交割至公司名下；2015年2月16日，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份的相关证券登记手续办理完毕；2015年3月23日，本次重组配套募集资金非公开发行股份的相关证券登记手续办理完毕，本次配套募集资金发行价格为18.60元/股，发行数量为327,454,494股，募集资金总额为6,090,653,588.40元，扣除本次发行费用人民币43,204,447.00元，募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

　根据2015年1月31日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“国投公司承诺，自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金相关业务将以股权减持的方式予以妥善解决”。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、国投公司《产权转让交易经纪管理实施细则》、安信证券与安信基金《公司章程》等相关规定，2014年8月21日，安信基金召开2014年第二次股东会，决议同意安信证券将其持有安信基金19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。2014年8月25日，安信证券控股股东国家开发投资公司以国投经营[2014]256号文件批复安信证券通过进场挂牌交易的方式转让所持安信基金19.71%的股权。2014年12月3日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金19.71%股权的唯一意向受让方。2014年12月22日，交易双方签订《产权交易转让合同》。截至目前，安信基金19.71%的股权转让事宜尚需履行中国证监会批准、工商变更等后续相关手续。

　根据2015年1月31日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“国投公司承诺，自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务将以资产注入上市公司的方式予以妥善解决。届时国投公司将根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中纺投资《公司章程》等内外部规定，履行董事会、股东大会、国有资产监管部门、证券监管部门等内外部审批程序，将所持国投中谷期货控股权注入上市公司，以彻底解决本次重组后与上市公司期货业务之间存在的潜在同业竞争。”安信证券股份有限公司的股份已于2015年2月13日交割至公司，资产交割工作已完成，国家开发投资公司将依法择机履行承诺。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　■

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-033

　中纺投资发展股份有限公司

　六届十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中纺投资发展股份有限公司六届十次董事会于二○一五年四月二十八日在北京国投贸易大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了以下议案：

　1．《中纺投资发展股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-034号）。

　2．《中纺投资发展股份有限公司2015年第一季度报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-034

　中纺投资发展股份有限公司

　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　由于中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）发生同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》等相关规定，应当对资产负债表的期初数、比较报表的上年同期数进行追溯调整，具体调整原因和调整影响数如下：

　一、追溯调整的原因说明

　2014年7月15日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；2014年11月17日与12月3日，公司分别召开六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组草案等相关议案；2015年1月30日，证监会核准本次重组；2015年2月13日，安信证券股份有限公司100%股份交割至公司名下；2015年2月16日，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕；2015年3月23日，本次重组配套募集资金非公开发行股份的相关证券登记手续办理完毕。

　本次股权转让完成前后，公司与安信证券股份有限公司均受国家开发投资公司控制，本次交易构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　■

　三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　■

　四、董事会关于追溯调整2015年度期初数及上年同期数合理性的说明

　公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　五、公司独立董事关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数发表独立意见

　独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中纺投资发展股份有限公司所做《中纺投资发展股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二十九日