致：江苏中南建设集团股份有限公司

　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）的委托，担任中南建设2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章及公司现行有效的《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

　本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：

　一、中南建设实施本次员工计划的主体资格

　根据中南建设提供的文件以及本所律师于江苏省工商行政管理局官方网站的查询，中南建设的基本情况如下：

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　根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

　基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

　截至本法律意见书出具之日，《江苏中南建设集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及《江苏中南建设集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》（以下合称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事出具专项意见。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

　本次员工持股计划将委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并将全额认购由其设立的“陆家嘴信托·中南建设员工持股1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）进取级份额。信托计划主要通过大宗交易受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有中南建设股票。

　本次员工持股计划设立时的资金总额上限为32,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，拟认购金额不超过32,000万元。同时在市场上募集不超过64,000万元的优先资金，组成规模不超过96,000万元的信托计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。对于优先级份额而言，其权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过7.5%的年基准收益率获得的收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。公司控股股东对员工持股计划进取级提供托底保证，保证员工自有资金收益率不低于10%/年。

　本次员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过135人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　本次员工持股计划存续期为不超过18个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。

　本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：

　（一）符合员工持股计划的基本原则

　1、根据上述会议文件并基于本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

　2、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件以及公司独立董事出具的审核意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

　1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式，资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项对员工持股计划资金来源的相关规定。

　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式，股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项对员工持股计划股票的来源的相关规定。

　3、根据《员工持股计划（草案）》，通过大宗交易受让实际控制人股份的方式获得公司股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。本次员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股期限和持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的相关规定。

　4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托陆家嘴国际信托有限公司管理本次员工持股计划，并将全额认购由其设立的“陆家嘴信托·中南建设员工持股1号集合资金信托计划”进取级份额，管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。

　5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：

　（1）总则；

　（2）本员工持股计划的持有人；

　（3）本员工持股计划的资金来源和股票来源；

　（4）本员工持股计划的存续期限及锁定期限；

　（5）本员工持股计划的管理模式；

　（6）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

　（7）本员工持股计划的变更、终止；

　（8）公司融资时本员工持股计划的参与方式；

　（9）本持股计划的受托人管理；

　（10）本员工持股计划履行的程序；

　（11）其他重要事项。

　基于所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　（一）已经履行的法定程序

　根据公司提供的会议文件以及在深交所网站的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　1、公司已于2015年4月8日召开员工持股计划持有人会议，并形成《江苏中南建设集团股份有限公司关于员工持股计划持有人会议决议》，会议通过了持有人会议的构成、股票来源和资金来源、股票的购买和托管方式、员工持股计划持续时间、费用、主动离职等情况和日常管理机构共七项内容，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　2、公司已于2015年4月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　3、公司独立董事于2015年4月14日对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。公司已召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案》，认为《公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司持股计划的情形。上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　（二）尚需履行的法定程序

　根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：

　公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

　四、本次持股计划的信息披露

　1、公司于2015年4月16日在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。

　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

　2、根据《试点指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　五、结论性意见

　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　本法律意见书正本两份，无副本。

　君合律师事务所上海分所

　负 责 人：邵春阳

　经办律师：王 毅

　经办律师：蒋文俊

　二O一五年四月二十九日