【2015】康达（成都）法律意字第107号

　致：泸州老窖股份有限公司

　北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团、“增持人”）通过证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行了核查，并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

　1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定作出的。

　2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法 律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验证。

　3、本所同意将本法律意见书作为公司本次增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用。

　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、增持人的主体资格

　老窖集团成立于2000年12月，注册资本275657.88万元人民币，为有限责任公司（国有独资），系泸州市国资委下辖的国有独资公司，法定代表人为谢明， 住所地为泸州市国窖广场，经营范围为：生产加工大米；销售；五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布；路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售；谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。

　本所律师经核查后认为,老窖集团系依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。

　?二、本次增持情况

　根据公司提供的资料并经本所律师核查,老窖集团本次增持泸州老窖股份的情况如下：

　1、本次增持前增持人持股情况

　在本次增持前，老窖集团及其一致行动人泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州市国有资产监督管理委员会合计持有公司股份74,817.1392万股，占公司股份总额的53.35%。

　2、首次增持情况及本次增持计划

　公司在指定信息披露媒体发布了《泸州老窖股份有限公司关于控股股东增持股份的公告》，载明老窖集团自2014年4月14日至2015年2月9日止，增持公司股份6,709,170股；并承诺自2015年2月10日起12个月内，将继续通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式增持公司股份，用于增持的资金最少不低于5,000万元人民币，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。

　3、后续增持情况

　自上述首次增持后，老窖集团自2015年4月23日至2015年4月27日止继续增持公司股份1,893,946股。截止目前，老窖集团累计增持8,603,116股公司股份，如下表所示：

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　三、本次增持的相关信息披露

　经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站就增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等持续进行了披露。

　四、免于向中国证监会提交豁免要约申请的依据

　本次增持后，老窖集团及其一致行动人泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州市国有资产监督管理委员会合计持有公司股份75,677.4508万股，占公司股份总额的53.97%。根据《收购管理办法》规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　1、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持信息披露、增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

　北京康达（成都）律师事务所

　经办律师： 杨天均 杨波

　二○一五年四月二十九日