（住所：河南省洛阳市建设路154号）

　2012年公司债券受托管理事务报告

　（2014年度）

　债券受托管理人

　光大证券股份有限公司

　（住所：上海市静安区新闸路1508号）

　二零一五年四月

　重要声明

　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”，“发行人”或“公司”）对外公布的《第一拖拉机股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。光大证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。

　第一章 本期公司债券基本情况

　一、核准文件及核准规模

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】89号文核准，公司获准发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，分期发行。其中第一期发行的债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

　2013年3月4日至3月6日，发行人成功发行8亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12一拖01”）；2013年5月30日至6月3日，发行人成功发行7亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12一拖02”）。（以下合称“本次债券”）

　二、本次债券的主要条款

　（一）“12一拖01”的主要条款

　1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）。

　2、债券简称及代码：债券简称“12一拖01”、债券代码“122225”。

　3、发行主体：第一拖拉机股份有限公司

　4、债券期限：5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、发行规模：8亿元。

　6、债券利率：债券利率为4.80%，票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。

　7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　8、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年3月4日。

　9、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月4日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

　10、兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月4日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　11、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　13、担保情况：无担保。

　14、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

　（二）“12一拖02”的主要条款

　1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）。

　2、债券简称及代码：债券简称“12一拖02”、债券代码“122253”。

　3、发行主体：第一拖拉机股份有限公司

　4、债券期限：5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、发行规模：7亿元。

　6、债券利率：债券利率为4.50%，票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。

　7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　8、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年5月30日。

　9、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的5月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的5月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

　10、兑付日：本期债券的兑付日为2018年5月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　11、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　13、担保情况：无担保。

　14、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

　第二章 发行人2014年度经营和财务情况

　一、发行人基本情况

　1、中文名称：第一拖拉机股份有限公司

　英文名称：Fisrt Tractor Company Limited

　2、法定代表人：赵剡水

　3、股票上市交易所：上交所、香港联交所

　4、股票简称：一拖股份（A股）、第一拖拉机股份（H股）

　5、股票代码：601038（A股）、00038（H股）

　6、注册资本：人民币99,590万元

　7、注册地址：河南省洛阳市建设路154号

　8、办公地址：河南省洛阳市建设路154号

　9、邮政编码：471004

　10、联系电话：0379-64961814

　11、传真：0379-64961471

　12、企业法人营业执照注册号：410000400013049

　13、互联网网址：http://www.first-tractor.com.cn

　14、电子信箱：zjyyk@sina.com

　二、发行人2014年度经营情况

　2014年，农机行业结束了持续多年的高速增长，拖拉机，小麦、水稻收割机，播种机等市场均出现不同程度下滑。据国家统计局数据显示，2014年全国规模以上农机企业主营业务收入4,180.65亿元，同比增长8.79%，增幅较2013年下降约7.52个百分点。

　据中国农机工业协会对拖拉机行业骨干企业产品销量数据统计，2014年大中型拖拉机实现销量30.9万台，同比下降17.1%。其中，大轮拖销量下降12.8%，中轮拖销量下降19.3%。

　在拖拉机市场整体下滑的严峻形势下，本公司面临着前所未有的压力。主导产品销量均出现不同程度下降，2014年度，本公司实现营业收入89.29亿元，同比下降18.7%；实现归属于母公司股东的净利润16,769.82 万元，同比下降26.2%。

　1、农业机械业务

　报告期内，本公司积极适应市场需求变化，实施产品结构调整，针对重点竞争市场新需求，采取有针对性的产品促销方案，有效巩固了重点市场份额。高端产品商品化推广速度加快，新一代东方红动力换挡拖拉机批量销售实现新突破。

　报告期内，本公司大轮拖销量33,634台，同比下降9.9%，降幅低于行业2.9个百分点，其中，100马力以上大轮拖产品在行业销量下滑的情况下逆势增长10.6%；中轮拖销量40,073 台，同比下降18%，降幅略低于行业水平。本公司大中型拖拉机的市场占有率继续保持行业第一的位势。履带拖拉机产品和小轮拖市场需求持续萎缩，分别实现销售577台和7,753 台，同比下降46.87%和58.6%。

　因公司部分海外项目订单尚未进入执行期，报告期内本公司累计出口大中型拖拉机2,195台，同比下降47.1%。

　2、动力机械业务

　报告期内,受动力机械配套的拖拉机及收获机行业销量下滑影响，本公司累计销售各种型号柴油机157,126台，同比下降13.4%，其中，实现外部销售110,297台，同比下降5.4%。同时，完成大中型拖拉机主机配套国三柴油机的上市准备工作。

　3、其他业务

　报告期内，面对煤炭市场、基础建设环境仍未有起色的不利局面，本公司继续收缩和调整矿用卡车及叉车业务，并重点清理应收款项，规范和完善业务流程，降低业务风险，提升相关单位运营能力。矿用卡车和叉车的销量同比分别下降15.49%和6.78%。

　报告期内，本公司参与组建了洛银金融租赁股份有限公司，将与财务公司有效协同，进一步丰富金融服务产品和服务方式，促进公司高端农业装备产品的推广销售。财务公司积极拓展本公司上下游客户业务，通过提供电子银行承兑汇票、商业承兑汇票等金融工具，在促进公司产品销售的同时，提高了财务公司的资金收益率。

　三、发行人2014年度财务情况

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本期债券募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】89号文批准，发行人于2013年3月6日公开发行了第一期公司债券“12一拖01”，募集资金总额为人民币80,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。发行人于2013年5月30日公开发行了第二期公司债券“12一拖02”，募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

　二、本期债券募集资金实际使用情况

　根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　报告期内，发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

　第四章 债券持有人会议召开情况

　报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　第五章 本期债券利息的偿付情况

　“12一拖01”的起息日为2013年3月4日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的3月4日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。债券到期日为2018年3月4日，到期支付本金及最后一期利息。2015年3月4日，发行人按期足额支付了“12一拖01”自2014年3月4日至2015年3月3日期间的利息；

　“12一拖02”的起息日为2013年5月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的5月30日为债券上一计息年度的付息日。债券到期日为2018年5月30日，到期支付本金及最后一期利息。2014年5月30日，发行人按期足额支付了“12一拖02”自2013年5月30日至2014年5月29日期间的利息；

　第六章 本期公司债券跟踪评级情况

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《第一拖拉机股份有限公司12一拖01及12一拖02跟踪评级报告》，跟踪评级结果如下：

　一、本次债券跟踪信用等级：AA+。

　二、发行人主体信用等级：AA+。

　三、评级展望：稳定。

　第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况

　报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

　第八章 其他事项

　一、对外担保情况

　报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

　二、重大未决诉讼或仲裁事项

　报告期内，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　三、相关当事人

　报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　光大证券股份有限公司

　2015年 4 月 27 日