公司代码：600535 公司简称：天士力

　天士力制药集团股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司副董事长孙鹤先生、独立董事施光耀先生因工作原因未能出席董事会，分别书面委托董事长闫凯境先生、独立董事田昆如先生代为出席会议并行使表决权，其余董事全部出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司董事长闫凯境先生、总经理朱永宏先生及财务总监王瑞华先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　（1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年一季度，公司营业收入较上年同期增长2.08%，主营业务收入较上年同期增长2.16%。其中，医药工业收入较上年同期增长11.29%，医药商业收入较上年同期减少6.08%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售所致。

　（2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47，633，224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47，633，224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1，599，999，994.16元，减除发行费用人民币22，604，000.00元后，募集资金净额为1，577，395，994.16元。其中，计入实收资本人民币47，633，224.00元，计入资本公积（股本溢价）1，529，762，770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长39.75%。公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。根据相关会计准则的规定，公司按照增发后的期末股本1，080，475，878股计算每股收益，调整2014年一季度比较期间数据。

　（3）2014年4月，本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定，相应调整2014年一季度合并利润表、现金流量表等同期数据。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1. 根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47，633，224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47，633，224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1，599，999，994.16元，减除发行费用人民币22，604，000.00元后，募集资金净额为1，577，395，994.16元。其中，计入实收资本人民币47，633，224.00元，计入资本公积（股本溢价）1，529，762，770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。详见公司“关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告”（临2015-11号）。

　2. 根据本公司与秦皇岛港苑房地产集团有限公司签订的《股权转让协议》，并经公司2014年11月26日五届二十次董事会决议通过，本公司将持有的天士力金纳生物技术（天津）有限公司96.06%股权以1.00元的价格转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。详见公司临2014-062号《关于出让天士力金纳生物技术（天津）有限公司股权的公告》。截至2015年2月16日，公司已收到上述款项，并办妥了财产交接手续，自该日起天士力金纳生物技术（天津）有限公司不再纳入本公司合并财务报表范围。

　3. 本公司于2015年4月13日对全资子公司天津天士力营销集团有限公司（以下简称＂天士力医药营销集团＂）进行增资，增资金额为20，000万元，全部为自有资金。此次增资完成后，天士力医药营销集团的注册资本由25，900万元增至45，900万元，本公司对其持股比例仍为100％，保持不变，增资完成后，天士力医药营销集团仍为公司的全资子公司。内容详见＂天士力制药集团股份有限公司增资子公司天津天士力营销集团有限公司的公告＂（临2015-019号）。

　4. 2010 年 7 月 19 日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩，持有产权证的房产62，044.27平方米、未办理产权证的房产7，086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评（2010）字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华（2010）（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32，040.45万元。截至2015年3月31日，本公司已累计收到搬迁补助款25，952.80万元，尚余6，087.65万元未收到。

　5. 由天士力制药集团股份有限公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2015年3月30日（因2015年3月29日为周日，故顺延至2015年3月30日）支付自2014年3月29日至2015年3月28日期间的利息。

　6. 由天士力制药集团股份有限公司（更名自“天津天士力制药股份有限公司”）于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）将于2015年4月24日开始支付自2014年4月24日至2015年4月23日期间的利息。

　7. 经公司五届二十一次董事会决议通过，本公司拟将全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司的全部股权以10，415.00万元的价格转让给母公司天士力控股集团有限公司。详见公司2014-062号《向大股东转让子公司小额贷款公司全部股权的关联交易公告》。截至2015年3月31日止，该股权转让事项尚未经天津市人民政府金融服务办公室批准。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　报告期内，公司及持股5%以上股东继续严格履行承诺事项。

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 天士力制药集团股份有限公司

　法定代表人 闫凯境

　日期 2015-04-27

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-027号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　第六届董事会第1次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年4月17日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第1次会议的通知，并于2015年4月27日17：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到7人，董事孙鹤先生、独立董事施光耀先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托董事闫凯境先生、独立董事田昆如先生代为行使表决权。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议董事会推选闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：

　1.关于选举闫凯境先生为公司董事长的议案；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2.关于选举蒋晓萌先生为公司副董事长的议案；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.关于选举孙鹤先生为公司副董事长的议案；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事长及副董事长简历详见公司临2015-012号《第五届董事会第22次会议决议公告》。

　4.关于调整《战略委员会工作细则》个别条款的议案；

　为提高重大投资决策的效益和决策的质量，适应公司战略发展需要，结合公司实际情况，拟对公司董事会《战略委员会工作细则》中涉及战略委员会人数相关条款进行修订完善。会议决议将原文第三条：“战略委员会由五名董事组成，其中一名为独立董事。”，拟修订为：“战略委员会由五至七名董事组成，其中一名为独立董事。”

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5.关于选举公司董事会战略委员会委员的议案；

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《战略委员会工作细则》的相关规定，公司董事会战略委员会成员拟由闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、闫希军先生、吴迺峰女士、郭云沛先生六名董事组成，其中闫凯境先生为该委员会主任委员。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6.关于选举公司董事会审计委员会委员的议案；

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会成员拟由田昆如先生、吴迺峰女士、施光耀先生三名董事组成，其中田昆如先生为该委员会主任委员。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7.关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案；

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《提名、薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员拟由施光耀先生、吴迺峰女士、田昆如先生三名董事组成，其中施光耀先生为该委员会主任委员。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8.关于续聘朱永宏先生为公司总经理的议案；

　经董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审核，会议决定聘任朱永宏先生担任公司总经理职务，任期至第六届董事会届满为止。

　表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

　9.关于续聘王瑞华先生为公司财务总监的议案；

　经总经理提名，提名、薪酬与考核委员会审核，会议决定继续聘任王瑞华先生担任公司财务总监职务，任期至第六届董事会届满为止。

　表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

　10.关于续聘刘俊峰先生为公司董事会秘书的议案；

　经董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审核，会议决定继续聘任刘俊峰先生担任公司董事会秘书职务，任期至第六届董事会届满为止。

　表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

　公司独立董事针对以上总经理、财务总监、董事会秘书三位高级管理人员（简历见附件）的聘任发表了同意意见。

　11.关于续聘赵颖女士为公司证券事务代表的议案；

　表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

　12.《2015年第一季度报告》。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　朱永宏先生，1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官。现任本公司副董事长、总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

　王瑞华先生，1963年8月出生，香港中文大学会计硕士（EMPACC），注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司，担任财务科科长，负责企业财务管理工作；自2001年10月起在公司担任财务部部长，2004年7月至2005年2月任公司财务负责人兼财务部部长，2005年2月担任公司财务总监，2012年3月起任公司副总经理兼财务总监。同时兼任天津天士力医药营销集团有限公司监事，陕西天士力植物药业有限公司董事，中国上市公司协会财务总监委员会委员等职务。

　刘俊峰先生，1968年6月出生，美国Oklahoma City University工商管理硕士、天津财经大学金融系硕士研究生导师、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会理事及常务副秘书长。曾在君安证券（天津）投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司负责投资银行业务，在北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别任副总经理及董事、总经理职务。2003年6月起任公司证券部经理，2005年2月起任公司董事会秘书，2012年3月起任公司副总经理兼董事会秘书，同时兼任天津天士力之骄药业有限公司监事的职务。

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-028号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　第六届监事会第1次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第1次会议的通知，并于2015年4月27日18：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议由张建忠先生主持，并就以下事项形成决议：

　1. 关于选举张建忠先生为本届监事会主席的议案；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2. 关于选举叶正良先生为本届监事会副主席的议案；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3. 《2015年第一季度报告》。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　经监事会对董事会编制的《2015年第一季度报告》审慎审核，我们认为：

　（1）《2015年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；

　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2015年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司

　2015年4月29日

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-029号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　关于举行“投资者网上集体接待日”的公告

　本公司已于2015年3月31日发布了《2014年年度报告》。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2015年5月5日（星期二）下午14:15-16:30点举行“投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：本次“投资者网上集体接待日”活动将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“天津辖区上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/dqhd/tianjin/）参与交流。

　出席本次“投资者网上集体接待日”活动的人员有：公司总经理、董事会秘书及财务总监（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年4月29日