证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-045

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人薛向东、主管会计工作负责人叶莉及会计机构负责人(会计主管人员)初美伶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1.应交税费较上年末减少30.45%，主要原因系公司在一季度缴纳了年底的各项税费所致；

　2.应付职工薪酬较上年减少86.64%，主要原因系公司一季度支付了职工薪酬所致；

　3.应付票据较上年减少69.68%，主要原因系公司以银行承兑汇票方式结算的采购货款减少所致；

　4.短期借款较上年减少57.31%，主要原因系公司偿还银行借款所致；

　5.开发支出较上年末增加72.67%，主要原因系子公司北京联银通科技有限公司研发投入资本化增加所致；

　6.货币资金较上年末减少58.22%，主要系公司支付的货款、偿还短期借款所致；

　7.营业外支出较上年同期增加742,317.05元，主要原因系公司支付营业外支出增加所致；

　8.营业外收入较上年同期增加56.37%，主要原因系公司收到的退税返还及政府补贴所致；

　9.财务费用较上年同期增加88.76%，主要原因系公司支付的短期借款利息增加所致；

　10.营业税金及附加用较上年同期增加45%，主要原因系公司营业收入增加导致营业税金及附加较上年同期增加；

　11.偿还债务支付的现金较上年同期增加43.39%，主要原因系公司偿还2014年银行借款所致；

　12.取得借款收到的现金较上年同期增加124.96%，主要原因系银行借款所致；

　13.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少51.73%，主要原因系公司向银行偿还2014年银行借款所致；

　14.期末现金及现金等价物余额较上年同期减少39.93%，主要原因系主要原因系公司项目采购货物增加及偿还银行借款所致；

　15.收到的税费返还较上年同期增加98.57%，主要原因系公司收到的税费返还；

　16.支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加51.65%，主要原因系公司业务规模扩大，支付投标保证金、履约保证金及往来款增加所致；

　17.收回投资收到的现金较上年同期减少100%，主要原因系2014年公司转让北京东方通科技股份有限公司部分股权，2015年较上年收回投资收到的现金减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、 股票期权激励计划进展情况

　2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》获证监会备案无异议。

　2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码：037577。授予数量：1,173.9万份股票期权，行权价格：21.59元，授予人数361人（公告编号：2012-007）。

　2012年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》。根据《股票期权激励计划》第十九条规定，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整：2011年度利润分配后，股票期权数量调整为1,526.07万份，行权价格调整为16.45元（公告编号：2012-036）。

　2013年8月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16名原激励因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由361名调整为345名，首次授予期权数量由1526.07万份变更为1463.67万份。同时，公司因实施2012年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25元。

　2013年10月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1名激励对象离职，1名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由345名调整为343名，期权数量由1463.67万份调整为1455.87万份。

　2013年11月28日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的342名激励对象的433.641万份股票期权予以行权，并于2013年12月5日上市。2014年1月7日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司副总裁李建国先生申请行权，行权数量3.12万份，并于2014年1月17日上市。

　2014年1月27日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的339名激励对象的426.426万份股票期权予以行权，并于2014年2月12日上市。2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案，授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调整为8.03元/股。

　2014年12月24日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司副总裁刘志华先生申请行权，行权数量6.24万份，并于2015年1月15日上市。行权后公司尚未行权期权数量调整为1,179.126万份。

　2015年1月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因5名激励对象离职，3名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由343名调整为335名，期权数量由1148.576万份变更为1132.456万份。

　2015年1月21日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第三个行权期行权申请的333名激励对象的566.228万份股票期权予以行权，并于2015年1月29日上市。2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案，授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调整为8.03元/股。

　股票期权激励计划有效期为授予股票期权的授权日起五年。

　本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。本次次授予的股票期权计划分四次行权，截止本报告出具日，公司股权激励已实施完毕第一期、第二期和第三期行权，具体情况如下：

　■

　2、公司发行可转换公司债券的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845号文核准，东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2013年7月26日公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额100,000万元。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料，该募集说明书摘要同时已刊登在2013年7月24日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　经深圳证券交易所深证上[2013]273号文同意，公司100,000万元可转债已于2013年8月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东华转债”，债券代码“128002”。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司可转换公司债券上市公告书》，该公告同时已刊登在2013年8月16日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　根据有关规定和《募集说明书》约定，公司本次发行的东华转债自 2014 年2 月 7 日起可转换为公司 A 股股份，转股起止日：2014 年 2 月 7 日至 2019 年 7 月 25 日。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于“东华转债”实施转股事宜的公告》，该公告同时已刊登在2014年1月29日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　公司因实施股票期权激励计划第一期行权，行权价格 16.25 元/股，新增股份共计 436.761 万份。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，“东华转债”转股价格由人民币 23.70 元/股调整为 23.65 元/股，转股价格调整生效日期为2014年2月7日起。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2014-019），该公告同时已刊登在2014年1月29日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　公司因实施股票期权激励计划第二期行权，行权价格 16.25 元/股，新增股份共计 426.426 万份。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，“东华转债”转股价格由人民币 23.65 元/股调整为 23.60 元/股，转股价格调整生效日期：2014年2月12日起。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于第二次调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2014-023），该公告同时已刊登在2014年2月11日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　公司因实施 2013 年年度利润分配方案，以公司权益分派登记日5月30日的公司股本为股份基数（注：公司自 2014年2月7日起进入可转债转股期，公司股本随转股数的增加随时发生变化），向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据上述方案，“东华转债”转股价格由人民币 23.60 元/股调整为 11.7 元/股，转股价格调整生效日期：2014年5月24日起。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于第二次调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2014-053），该公告同时已刊登在2014年5月23日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　公司因实施发行股份及支付现金并配套募集资金购买北京威锐达测控系统有限公司项目。其中，购买资产发行股票数量29,212,592 股人民币普通股（A股）发行股票价格：13.97 元/股；配套募集资金发行股票数量：10,712,789 股人民币普通股（A 股）发行股票价格：18.14 元/股；新增股份共计 39,925,381 股。 根据上述方案，“东华转债”转股价格由人民币 11.70元/股调整为 11.79 元/股，转股价格调整生效日期：2014年7月16日起。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于第二次调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2014-064），该公告同时已刊登在2014年7月15日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　公司因实施股票期权激励计划第二期刘志华单独行权，行权价格 8.03 元/股，新增股份共计 6.24 万份。根据上述方案由于新增股份对总股本影响较小，“东华转债”转股价格维持人民币 11.79 元/股不变，转股价格调整生效日期：2015年1月14日起。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于第二次调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2015-003），该公告同时已刊登在2015年1月13日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　公司因实施股票期权激励计划第三期行权，行权价格 8.03 元/股，新增股份共计 558.948 万份。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），“东华转债”转股价格由人民币 11.79元/股调整为11.78元/股，转股价格调整生效日期：2015年2月12日起。详情参见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于第二次调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2014-023），该公告同时已刊登在2014年2月11日的《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

　截止本报告期末，公司可转换债券“东华转债”已累计转股62,207,500股。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　截止2015年3月31日，公司持有北京东方通科技股份有限公司7.7%的股份，东方通科技股份公司于2014年1月28日登陆深圳证券交易所，股票简称：东方通；股票代码300379

　东华软件股份公司

　法定代表人：薛向东

　二零一五年四月二十九日