一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 董事邓元发先生因公出差，委托董事王广钟先生代为行使表决权出席董事会会议审议季度报告。

　1.3 公司负责人邓元发、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）王大奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称:中铁二局股份有限公司

　法定代表人:邓元发

　日期:2015-04-28

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-027

　中铁二局股份有限公司

　第六届监事会2015年第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第六届监事会2015年第一次会议于2015年4月28日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席张文杰先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于向成都农商银行申请授信的议案》

　同意向成都农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币10亿元，业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票敞口、保理等，授信期限为24个月，授信方式为信用。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>

　的关联交易预案》

　（一）同意公司与中铁财务有限责任公司开展存款及信贷业务，并签订金融服务协议，有效期限至2017年12月31日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）同意公司在中铁财务有限责任公司每日存款金额不高于人民币22亿元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）同意公司向中铁财务有限责任公司申请综合授信人民币30亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》

　同意《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;工程管理服务。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2015年第一季度报告》

　监事会认为，公司2015年第一季度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　中铁二局股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-028

　中铁二局股份有限公司

　第六届董事会2015年第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第二次会议于2015年4月28日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长王广钟先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事8人，副董事长邓元发先生因公出差，委托董事长王广钟先生出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于向成都农商银行申请授信的议案》

　同意向成都农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币10亿元，业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票敞口、保理等，授信期限为24个月，授信方式为信用。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>

　的关联交易预案》

　该议案涉及关联交易，4名关联董事全部回避表决，5名非关联独立董事表决一致通过。

　（一）同意公司与中铁财务有限责任公司开展存款及信贷业务，并签订金融服务协议，有效期限至2017年12月31日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）同意公司在中铁财务有限责任公司每日存款金额不高于人民币22亿元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）同意公司向中铁财务有限责任公司申请综合授信人民币30亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》

　同意《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;工程管理服务。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于制定<公司相关职能部门服务董事会专门委员会工

　作制度>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2015年第一季度报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的提案》

　同意2015年5月15日9:00召开公司2015年第二次临时股东大会。详见公司临时公告2015-030号，刊登在2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　审议议案：

　（一）审议《关于与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》；

　（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-029

　中铁二局股份有限公司

　关于与中铁财务有限责任公司签署

　《金融服务框架协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本议案需提交股东大会审议。

　●过去12个月没有与同一关联人进行过交易。

　●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　一、关联交易概述

　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，拟与财务公司开展存款、贷款等金融业务。公司在财务公司每日存款金额不高于人民币22亿元；公司向财务公司申请综合授信人民币30亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。

　公司与财务公司同受中国中铁股份有限公司控制而构成关联关系，相关业务构成关联交易。

　二、关联方介绍

　财务公司成立于2014年2月28日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址：北京海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层；法定代表人：林鑫；金融许可证机构编号:L0192H211000001；企业法人营业执照注册号：100000000044921；税务登记证号码：110108717838206;注册资本：15亿元人民币，其中：中国中铁股份有限公司出资14.25亿元，占比95%，中国铁路工程总公司出资0.75亿元，占比5%。

　经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借。

　2014年12月31日，财务公司资产规模208.69亿元，投放信贷资金69.75亿元，实现营业收入3.05亿元，实现净利润1.59亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

　财务公司为中国中铁股份有限公司的控股子公司，属《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　我公司与财务公司开展存款、贷款等关联交易是允许的。证监会规定，上市公司不得与未经银监会批准设立的集团财务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。但财务公司是经银监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。因此，我公司与财务公司发生存贷款业务是符合规定的。

　财务公司提供存贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融服务，包括：给予我公司及下属子公司30亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过22亿元人民币。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1.存款业务

　（1）我公司及所属单位均可在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　（2）我公司及所属单位在财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

　（3）财务公司保障我公司及所属单位存款的资金安全，在我公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向我公司及所属单位支付存款的，我公司及所属单位有权终止相关业务，并可按照法律规定将财务公司应付我公司及所属单位的存款与我公司及所属单位应还财务公司的贷款进行抵销。

　（4）根据相关规定，“上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50%”。据此计算，我公司及所属单位在财务公司每日存款余额（含应计利息）不超过人民币22亿元符合该规定。

　2.信贷业务

　财务公司为我公司提供综合授信额度，在授信额度下，我公司及所属单位均可办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。

　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据我公司及所属单位经营和发展需要，为我公司及所属单位提供贷款服务。

　（2）我公司及所属单位向财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

　（3）我公司及所属单位未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将我公司及所属单位应还财务公司的贷款与我公司及所属单位在财务公司的存款进行抵销。

　（4）财务公司将按我公司及所属单位要求，向我公司及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、票据贴现、内部转账结算、担保等。

　（5）财务公司就提供其他金融服务向我公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　五、该关联交易风险防范措施

　1.进行风险评估

　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司 2014 年度的资产负债表、损益表、现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了在财务公司办理存贷款等业务的风险评估报告。

　2.制定存款风险处置预案

　为规范公司及下属各单位与中国中铁股份有限公司控制的财务公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保障资金流动性、盈利性，特制定了在财务公司存款风险处置预案。

　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　财务公司为我公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。财务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为我公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化我公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为我公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。?

　七、该关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司于 2015年4月28日召开第六届董事会2015年第二次会议，审议通过了《关于与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易预案》，审议过程中4名关联董事全部回避表决,非关联关系的5名独立董事全部赞成。

　2、监事会审议情况

　公司于 2015年4月28日召开第六届监事会2015年第二次会议，审议通过了《关于与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易预案》，5名监事全部赞成。

　3、公司独立董事审阅本议案并就该议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

　(1)中铁财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的非银行金融机构，其在经营范围符合相关法律法规的规定；

　(2)本次关联交易设计的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。财务公司为我公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化我公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为我公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　(3)与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易事项已经公司第六届董事会2015年第二次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　4、公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：此项关联交易能够保证公司的生产经营的需要，节约财务费用，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交第六 届董事会2015年第二次会议审议。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十九日

　报备文件:

　（一）公司第六届董事会2015年第二次会议决议

　（二）公司第六届监事会2015年第二次会议决议

　（三）公司独立董事对本次关联交易事项提交董事会审议的事前认可意见

　（四）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　（五）公司第六届董事会审计委员会2015年第一次会议决议

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：2015-030

　中铁二局股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 09:00:00

　召开地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频 会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案已经第六届董事会2015年第二次会议、第六届监事会2015年第二次会议审议通过，相关公告于2015年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：第2项

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1项

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项

　应回避表决的关联股东名称：中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：

　1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　3.异地股东可以传真、信函方式登记。

　（二）登记时间：2015年5月12日9:00-12:00。

　（三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦董事会办公室

　六、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系电话：(028)86444890

　联系传真：(028)87670263

　邮政编码:610031

　联系人：黄勇、钟杰

　联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局股份有限公司董事会办公室

　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　2015-04-29

　附件1：授权委托

　●报备文件

　中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第二次会议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中铁二局股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-031

　中铁二局股份有限公司

　2015年1-3月中标情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2015年1-3月累计中标工程项目51项,金额1,024,571万元为董事会目标568亿元的18.04%。

　公司2015年1-3月中标其他项目43项,金额46,587万元（其中勘察设计10项、金额351万元，物资销售33项、金额46,236万元）。

　公司2015年1-3月共计中标项目94项，金额1,071,158万元。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　公司代码：600528 公司简称：中铁二局