第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李小龙、主管会计工作负责人董桂英及会计机构负责人(会计主管人员)黄木花声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、主要资产、负债情况分析

　■

　2、主要损益项目分析

　■

　3、现金流分析

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—040

　二六三网络通信股份有限公司

　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会议于2015年4月27日采取通讯方式召开。公司已于2015年4月23日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年4月27日前将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1、审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》

　公司《2015年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　2、审议通过了《关于聘任内部审计部负责人的议案》

　公司董事会2015年2月13日收到公司内部审计部负责人吴一彬女士递交的书面辞职报告。吴一彬女士因工作重心调整请求辞去公司内部审计部负责人职务，其辞职申请于送达董事会之日起生效，辞职后，吴一彬女士继续担任董事长助理职务。详情请见公司2015年2月14日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部审计部负责人辞职公告》（公告编号：2015-015）。

　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，现提名郭月霞女士担任内部审计部负责人职务，任期从本次董事会决议通过之日起生效。郭月霞女士简历附后。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　修订后的《股东大会议事规则》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　修订后的《董事会议事规则》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　5、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　修订后的《关联交易管理制度》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　6、审议通过《关于修订<对外担保管理细则>的议案》

　修订后的《对外担保管理细则》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　7、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　修订后的《独立董事制度》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　修订后的《对外投资管理制度》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　9、关于修订《公司章程》的议案

　因公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施导致公司注册资本增加，根据中国登记结算公司深圳分公司下发的相关资料，本次权益分派后公司总股本增至723,358,173股。因此，《公司章程》中的相应条款需据此修改，具体修订条款如下：

　■

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

　10、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　三、备查文件

　1、 公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件：

　郭月霞女士简历：

　郭月霞，1981年出生，中国国籍，大学本科学历。2004年7月至2011年10月任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部审计员、项目经理；2011年10月加入二六三网络通信股份有限公司任集团内审部审计项目经理一职。2013年9月至2015年4月任第四届监事会职工代表监事。

　截至本公告披露日，郭月霞女士无直接或间接持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-041

　二六三网络通信股份有限公司

　第四届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2015年4月27日采取通讯方式召开。公司已于2015年4月23日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2015年4月27日前将表决结果反馈。本次监事会应参加监事5名，实际参加监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生组织。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1、审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》

　监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的《2015年第一季度报告》进行了认真严格的审核，意见如下：

　（1）《2015年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）《2015 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（4）我们保证公司《2015 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司《2015年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过。

　2、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　修订后的《监事会议事规则》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过。

　三、备查文件

　1．第四届监事会第十八次会议决议；

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—042

　二六三网络通信股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第三十二次会议决议而召开

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　4.会议日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午16:00

　（2）网络投票时间：2015年5月14日-2015年5月15日

　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.出席对象：

　（1）截止2015年5月8日（星期五）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　二、会议审议事项

　1、关于修订《公司章程》的议案

　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　4、关于修订《监事会议事规则》的议案

　5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

　6、关于修订《对外担保管理细则》的议案

　7、关于修订《独立董事制度》的议案

　8、关于修订《对外投资管理制度》的议案

　其中，议案一为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，同时该议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　三、现场会议登记方式

　1.登记手续：

　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2015年5月14日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　2.登记时间：2015年5月14日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362467；

　2.投票简称：“二六投票”

　3.投票时间：2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

　4.具体投票程序：

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　5.投票规则

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（2）网络投票不能撤单。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　（4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1.投票时间

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4.联系方式：

　联系人：刘江涛、李波

　联系电话：010-64260109

　传真：010-64260109

　邮政编码：100013

　六、备查文件

　1.第四届董事会第三十二次会议决议

　2.第四届监事会第十八次会议决议

　特此通知

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件：

　（一）股东参会登记表

　■

　（二）授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-043