一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军 及会计机构负责人（会计主管人员）范思远保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　2015年一季度，公司以“创新变革”作为发展总基调，继续坚持以遨游网为龙头、致力于线上线下协同发展的O2O模式，并推出“遨游网+”战略，公司实现主营业务收入22.32亿元，较去年同期增长2.52%，实现净利润6,787.39万元，较去年同期增长3.84%。

　报告期内公司旅行社业务在深化线上线下各板块协同发展的同时，加强自主产品创新和后台技术研发。公司高端旅游业务运营一年多以来，获得良好口碑，中青旅耀悦荣获2014新京报中国旅游总评榜年度最佳高端订制品牌奖。一季度遨游网推出旅游产品对比功能，进一步优化服务、提升客户体验，“遨游网+”战略的三项重要计划——邀约100家旅游产业优质运营商、建设O2O“百城千店”、招募全国英才加入遨游网+发展事业有序推进中。会展公司加速拓展运动休闲市场，推出自主体育品牌活动“速度周末”。

　乌镇景区一季度增长快速，接待游客人次较去年同期增长37.55%，营业收入较去年同期增长42.36%。古北水镇景区受限于北方冬季出行人数较少和冬季产品推出时间较晚，一季度接待游客5万人次，实现营收2700万，进入4月后客流显著增加。中青旅山水酒店一季度营业收入同比增长9.03%。

　策略投资方面，中青旅创格科技一季度营业收入较去年同期增长2.89%；西南三省福利彩票营业收入较去年同期略有下滑；中青旅绿城继续慈溪项目尾盘销售；中青旅大厦物业出租盈利能力保持稳定。

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称"青旅集团"）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认购股份自本次发行结束之日起36个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　2、公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，作出承诺：（1）本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　3、为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定，公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的"慈溪玫瑰园"项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017年12月31日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。截至本公告刊登之日，公司严格履行了上述承诺。未来在不与控股股东发生同业竞争的情况下，如果公司根据市场环境和发展战略的实际需要，拟继续开展住宅类房地产业务的，公司将严格遵照主管机关的相关规定及公司章程要求履行相应决策程序并及时进行披露。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 中青旅控股股份有限公司

　法定代表人 张骏

　日期 2015-04-28

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-014

　中青旅控股股份有限公司

　第六届董事会临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年4月24日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2015年第一季度报告全文及正文；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2015-016号公告——《中青旅控股股份有限公司关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　三、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2014-017号公告——《中青旅控股股份有限公司关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　四、关于聘任公司总裁助理的议案

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据总裁提名，提名委员会审核通过，公司董事会聘任以下高级管理人员，任期与公司第六届董事会一致：

　1、聘任骆海菁女士为公司总裁助理；

　2、聘任柴昊先生为公司总裁助理。

　公司第六届董事会提名委员会、独立董事对此发表了同意意见。

　新聘任高级管理人员简历如下：

　骆海菁，女，1979年3月生，中共党员，研究生学历。曾在中青旅大厦筹建办、中青旅战略投资部工作，曾任中青旅联盟旅游公司总经理助理、资源采购中心副总经理、乌镇旅游股份有限公司监事、战略投资部副总经理、遨游网事业部总经理。现任遨游网事业部CEO。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　柴昊，男，1976年11月生，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任综合行政部总经理助理、山西旅游发展有限公司董事、副总经理、财务总监兼山西省中国国际旅行社有限责任公司常务副总经理、财务总监、战略投资部副总经理、中青旅出境旅游分公司副总经理、执行总经理、总裁办公室常务副主任。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、总裁办公室主任、中青旅联盟秘书长。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2014-018

　中青旅控股股份有限公司关于副总裁葛群女士退休、副总裁郭晓冬先生辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司副总裁葛群女士因退休原因，自2015年5月起不再担任公司副总裁职务。

　公司董事会近日收到副总裁郭晓冬先生递交的辞职报告，郭晓冬先生因个人原因，申请辞去其担任的公司副总裁职务。自2015年5月起郭晓冬先生将不再担任公司任何职务。

　葛群女士、郭晓冬先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对葛群女士、郭晓冬先生对公司所做的贡献给予高度评价和衷心感谢。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-016

　中青旅控股股份有限公司关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司将继续使用2.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　一、 募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

　二、 募集资金投资项目的基本情况

　根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　三、 前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况

　2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

　2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，公司已陆续全部归还2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。

　由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。

　2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。

　四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司继续使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

　五、 本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2015年4月28日，中青旅第六届董事会临时会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

　相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。

　六、 专项意见说明

　（一）保荐机构意见

　保荐机构西南证券股份有限公司认为：

　中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以2.9亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　（二）独立董事意见

　独立董事认为：公司前次使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司继续使用2.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　（三）监事会意见

　2015年4月28日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次事宜。监事会认为：公司前次使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司继续使用本次非公开发行股票募集资金2.1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　七、 上网公告文件

　西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　八、 备查文件

　1、中青旅第六届董事会临时会议决议；

　2、独立董事的独立意见；

　3、中青旅第六届监事会临时会议决议；

　4、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-017

　中青旅控股股份有限公司关于控股子公司

　乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票

　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司将继续使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月

　九、 募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

　十、 募集资金投资项目的基本情况

　根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　十一、前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况

　2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

　2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，公司已陆续全部归还2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。

　由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。

　2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。

　2015年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　十二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，乌镇旅游股份有限公司继续使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。

　公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

　十三、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》。

　2015年4月28日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对上述乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

　相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。

　十四、专项意见说明

　（四）保荐机构意见

　保荐机构西南证券股份有限公司认为：

　中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以2.9亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　（五）独立董事意见

　独立董事认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，乌镇旅游股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意乌镇旅游股份有限公司继续使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　（六）监事会意见

　2015年4月28日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金事宜。监事会认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司同意乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和公司股东的利益，支持乌镇旅游股份有限公司发展。监事会赞同公司同意乌镇旅游股份有限公司使用本次非公开发行股票募集资金0.8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　十五、上网公告文件

　西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　十六、备查文件

　1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议；

　2、乌镇旅游股份有限公司第二届监事会2015年第一次临时会议决议；

　3、中青旅第六届董事会临时会议决议；

　4、中青旅独立董事的独立意见；

　5、中青旅第六届监事会临时会议决议；

　6、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-015

　中青旅控股股份有限公司

　第六届监事会临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会临时会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年4月24日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2015年第一季度报告全文及正文

　监事会对公司2015年第一季度报告全文及正文的审核意见为：

　中青旅控股股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　公司2015年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；

　在对公司2015年第一季度报告全文及正文的审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2015-016号公告——《中青旅控股股份有限公司关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　三、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2014-017号公告——《中青旅控股股份有限公司关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十八日

　公司代码：600138 公司简称：中青旅