公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

　二、本次会议基本情况

　1．本次会议召开时间

　（1）现场会议时间：2015年4月28日下午14∶00

　（2）网络投票时间：2015年4月27日至2015年4月28日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月27日下午3∶00至2015年4月28日下午3∶00期间的任意时间。

　（3）股权登记日：2015年4月22日

　2．召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。

　3．表决方式：现场投票与网络投票相结合。

　4．召集人：公司董事会。

　5．会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

　6．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　1．出席总体情况：

　出席本次股东大会的股东（代理人）324人，代表股份2,382,151,009股，占股权登记日2015年4月22日公司总股本4,304,993,702股的55.3346%。其中：

　参加本次股东大会现场会议的股东3人，代表股份1,919,060,637股，占股权登记日2015年4月22日公司总股本4,304,993,702股的44.5775%。通过网络投票的股东321人，代表股份数463,090,372股，占股权登记日2015年4月22日公司总股本4,304,993,702股的10.7571%。

　参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共322人，代表股份数463,090,472股，占股权登记日2015年4月22日公司总股本4,304,993,702股的10.7571%。

　2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　四、提案审议和表决情况

　1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司符合非公开发行股票条件。

　2．关于公司非公开发行股票方案的议案

　2.1 发行股票的种类和面值

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　关联股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）对本议案回避表决。

　2.2 发行数量

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过40,578万股（含40,578万股）。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.3 发行方式

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次发行的股票全部采取向控股股东金世旗控股非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.4发行对象及认购方式

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次非公开发行的发行对象为公司控股股东金世旗控股，发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.5定价基准日与发行价格

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.6限售期

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.7 上市地点

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.8 募集资金用途和数量

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

　■

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　2.10 决议有效期限

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　3、关于公司非公开发行股票预案的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　4．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司前次募集资金使用情况报告，信永中和会计师事务所对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见附件《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　5．关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告，具体内容详见《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　6．关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次发行对象为金世旗控股，本次非公开发行股票数量为不超过40,578万股（含40,578万股），同意与金世旗控股签订《中天城投集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。

　金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　7．关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意金世旗控股作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股份，并构成关联交易。

　关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

　8．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，并依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

　（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

　（3）授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

　（6）根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

　（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

　（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　9．关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。

　10．关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案

　A、表决情况：详见附表

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意金世旗控股免于以要约方式免于以要约方式增持公司股份。

　关联股东金世旗控股对本议案回避表决。

　议案具体表决结果详见如下附表：

　■

　■

　■

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

　2.律师姓名：蒋伟、王冠 。

　3.结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及公司《章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、《中天城投集团股份有限公司2015年第3次临时股东大会会议决议》。

　2、《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2015年第3次临时股东大会法律意见书》。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日