一重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　不适用

　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受国内经济增速放缓、钢铁产能过剩，市场需求持续低迷、钢贸商资金短缺等多重因素影响，钢材和原燃料价格持续下跌，屡创历史新低，国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一度出现亏损。根据市场形势变化，公司主动限产，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低库存、低成本战略，并实现扭亏为盈。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨，实现营业收入356.19亿元，净利润1.69亿元。

　报告期内，公司的经营情况如下：

　1.攻坚克难，全面完成生产经营任务

　根据市场形势变化，公司按计划全力抓好生产经营工作，加强生产组织管理，抓好生产系统各工序间的组织和协调工作。围绕降低铁水综合成本指标，积极探索结构成本最佳的配料模式，确保高炉实现稳产高产。全面落实安全责任制，加大安全生产检查和隐患排查力度，强化安全工作考核，推动安全标准化单位创建，有效提升公司安全管理水平。公司生产实现安全、稳定、高效、低耗。

　2.科学策划，低成本战略效果显著

　在物资采购降成本方面，物资采购部门准确判断原燃料市场，科学把握采购节点，并坚持低库存生产组织模式，减少资金占用成本，大幅降低原燃料和钢材价格下滑带来的巨大潜亏风险。在工序降成本方面，公司各单位加大攻关力度，制定有针对性的工序成本控制措施，降成本效果明显。在工艺降成本方面，各单位加强工艺过程控制，加大工艺技术创新力度，不断优化和改进生产工艺。在设备降成本方面，加强设备管理和维护，实现设备稳定运行。在优化品种结构降成本方面，公司根据市场情况，调节各品种钢生产，追求效益最大化。在财务降成本方面，克服贷款利率上升、融资困难、美元升值等不利因素，努力拓宽融资渠道，调节贷款结构和加强资金运作，保证了全年资金链不断和贷款综合利率控制在5.8%以内，为行业较好水平。公司的低成本战略为公司在行业恶劣环境下实现盈利和职工收入有所增长提供了保障。

　3.贴近市场，购销工作实现新突破

　大宗原燃料采购创效显著。针对国际铁矿石价格持续下跌的实际情况，公司加强对大宗原燃料、生铁、废钢等市场的分析研判，灵活采取采购策略，准确把握买入操作节点，有效规避了物资采购风险，拓宽公司创效空间。

　销售工作创效显著。面对持续恶化的行业形势，销售部门积极转变观念，以效益优先为原则，结合市场变化灵活调节销售品种和销售区域，有效维护区域市场。全年根据市场价格走势及时调整销售价格，实现效益最大化。公司领导多次带队走访两广、华东等地市场和区内用钢大户，提高市场销售份额。公司钢材电子商务交易平台正式上线，拓宽了销售渠道。

　4.优化管理，增强企业风险防控能力

　公司先后出台了“三重一大”决策制度，资金管理办法，价格管理办法，对外担保管理办法，管理制度督查试行办法等文件，不断规范决策行为，堵塞各种管理漏洞，防范风险发生。

　5.开放合作，拓展外部发展新环境

　公司对外开放合作成效显著，打开了开放包容合作新局面。公司加大与区市有关部门沟通力度，到区内外企业、科研院校考察、交流，取经学习。与区内各银行和大企业集团在融资、物流、贸易、清洁能源等方面广泛开展合作。加大与科研院校的合作引智力度，先后到北京科技大学、中南大学、东北大学以及中冶赛迪等单位进行调研考察及合作意向交流。

　6.重视环保，促进生产节能减排

　环保项目实施效果好。3月份，公司重点技改工程3号360m2烧结机烟气氨法脱硫工程达标运行，每年可脱除二氧化硫1.3万吨以上。8月份，新增硫铵系统投产，具备年生产硫酸铵化肥3万多吨能力。此外，料场、物料皮带转运扬尘治理等项目施工也正在加紧进行，球团烟气脱硫、转炉湿法改干法除尘等重点环保项目建设进度。钢坯热送热装效果好。

　全年，吨钢综合能耗降至576公斤标煤，同比下降14.1公斤标煤，综合节能量达16.1万吨标煤；吨钢耗新水、煤气放散率都有明显下降；二氧化硫排放量、化学需氧量等各项环保指标全部按要求完成；公司重大环境污染事故为“零”，全面完成环保考核目标，在行业中处于领先水平。

　7.以人为本，建设和谐幸福柳钢

　加强党风廉政建设和精神文明建设。公司深入学习贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，巩固和扩大教育实践活动成果。健全完善领导班子集体议事、公司“三重一大”决策等制度。继续完善审计监察机制，加大领导干部任中审计和“隐性收入”清理力度。强化形势宣传，加强舆论引导，优化整合资源推进新媒体建设。公司组织开展第九届职工体育运动会，推进“先模创新工作室”创建工作并荣获全国“会员评家议家活动示范单位”、全国“安康杯竞赛示范单位”称号。公司团委组织开展第十二届“十佳青年”、“青年岗位建功能手”和“青年文明号”评选活动并荣获柳州市、广西“五四红旗团委”称号。同时，公司大力抓好厂区治安和综合治理，继续保持“柳州市治安秩序良好单位”称号。

　打造精干高效员工队伍。创新人才培养和引进模式并取得较好效果。对紧缺岗位人员实行“公招”，拓宽人才引进渠道，优化人才队伍结构。严格控制在岗职工人数，人均产钢量保持全国同类钢企领先水平，实现员工队伍精干高效。完善中层干部选拔任用和管理制度，完善激励机制，拓宽各类人才职业晋升通道。精心组织各项培训和技术竞赛。

　3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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　3.3 资产负债情况分析表

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　公司本报告期末主要会计项目金额变动幅度较大的说明如下：

　（1)货币资金：本期末余额为 40.26亿元，比年初13.85亿元增加 26.41亿元，增幅190.67%，主要是公司为缓解资金市场融资规模紧影响，增加资金保有量，保证生产经营的正常进行。

　（2)应收账款：本期末余额为6.41亿元，比年初1.61亿元增加4.8亿元，增幅298%，主要是应收炉渣款增加。

　（3)预付款项：本期末余额为2.29亿元，比年初6.29亿元减少4.00亿元，减幅63.68%，主要是公司继续加强预付款管理，原燃料预付货款减少。

　（4)应付账款：本期末余额为 28.40亿元，比年初21.09亿元增加 7.31亿元，增幅34.66%，主要是应付国内煤、矿货款增加。

　（5)预收款项：本期末余额为5.51亿元，比年初2.76增加2.75亿元，增幅99.93%，主要是公司期末预收钢材款增加。

　（6)一年内到期的非流动负债：本期末余额为2.2亿元，比年初4.33亿元减少2.13亿元，减幅49.18%，主要是一年内到期的长期借款减少。

　（7)长期应付款：本期末余额为2.81亿元，比年初增加2.81亿元，主要是公司本年度新增融资租赁（售后回租）业务，应付融资租赁款增加。

　3.4 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　3.5 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2014年中国钢铁行业深陷多年的寒冬仍在延续。年内经济的系统性改革给钢铁市场带来了较大的下行压力，支撑国内经济的钢铁消费行业（主要是房地产）呈现出全面放缓的势头，钢铁消费年增长率由2013年的6%急剧下滑至今年的零增长，这也是自2000年以来国内钢铁消耗首次没有实现增长，由此带来的是钢材价格在2014年一路下滑，拖累了整个钢铁产业链上下游景气度。随着原燃料价格的下滑以及行业产能过剩状况难以扭转，钢铁行业在2015年预计将维持低位运行状态，市场环境更为复杂和严峻。

　(二)公司发展战略

　以党的十八大，十八届三中、四中全会精神为指导，贯彻落实自治区经济工作会议精神，坚持“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”工作思路，主动适应新常态，继续深化改革创新，全面推进依法治企，深入实施低成本战略，强化风险防控，扩大开放合作，精心打造柳钢品牌，提高企业发展质量和效益，促进企业改革转型各项工作迈上新台阶。

　(三)经营计划

　2015年生产经营主要目标：

　——较大以上生产安全事故、火灾事故、环境污染事故，重大以上交通事故、设备（动力）事故，因违法经营引发的重大法律纠纷、超计划生育均为“零”

　——铁产量：1100万吨

　——钢产量：1150万吨

　——钢材产量：540万吨

　——营业收入：330亿元

　——净利润：1.51亿元

　——职工收入有所增长

　2015为实现上述目标，公司的总体思路如下：

　1. 以效益为中心，实现稳定高效生产，努力冲刺有效益的铁、钢、钢材产量目标

　在千万吨产量已经成为新常态的情况下，公司铁、钢、钢材生产不追求极限产量，而是要抓好有效益的产量。结合今年对市场的分析判断，根据目前采购的原燃料、钢材市场价格和品种结构情况，在生产组织好的前提下，公司仍然会有较好的利润。

　着力抓好稳定、高效、低耗的生产。铁和铁前系统、原燃料采购系统要围绕降低铁水综合成本指标，抓好从优化原燃料采购结构、保证配煤配矿质量、到保持高炉炉况顺行等所有流程的平稳、高效、低耗运行，最终落实到实现铁水综合成本最低上来，从源头上为后续炼钢和轧钢的冶炼成本、工序成本降低创造条件。

　要贯彻落实新《安全生产法》，严格执行安全标准化操作，确保生产、人身安全。

　着力抓好有质量的生产。要高度重视、大力抓好有质量的生产，确保从铁水质量、钢水质量到钢材质量都符合标准要求。要从技术上、过程控制上、质量检验上把好产品质量关，实现最终产品的质量管控。

　着力抓好有效益的生产。要在产品有市场需求和效益的前提下组织好生产，提升有效作业率，使生产与市场结合更为紧密。要进一步优化品种结构，为产品销售价格最好创造条件。

　2. 实施低成本战略，全面完成降成本目标

　要切实按照公司制定下发的2015年降成工作策划目标，结合各单位实际做好目标分解、措施制定、贯彻落实等工作，扎实实施低成本战略，力争全面完成各项降成本目标。

　3. 加大开放合作力度，精心打造柳钢品牌

　加大对外合作力度。继续加强与东北大学、北京科技大学、中冶赛迪等高校、科研机构、高附加值品种钢开发、产品质量改善、冶炼和轧钢新技术应用、人才培养方面的合作和交流，并取得实质性进展，促进科技进步，提高生产效率和经济效益。

　加大新产品开发力度。要以市场为导向，加快开发适销对路产品。

　抓好产品质量。产品质量是企业生存之基、效益之本。要高度重视产品质量工作，努力提高产品质量和质量的稳定性，加大产品质量攻关力度，杜绝不合格产品出厂，努力减少内部质量损失。

　创新营销模式。要按照效益、品种、区域价格优先原则做好销售工作。采取灵活的销售策略维护和稳定目标市场，统筹布局和控制销售区域流向。

　4. 以“企业管理年”为契机，提高企业管理水平

　完善经济责任制考核。建立定额管理指标体系，更关注与成本、综合效益直接相关的指标，引导公司各单位把主要精力集中到质量、成本和效益上来。加强以成本、效益为中心的联动考核。公司将成立企业管理部，全面负责企业管理各项工作，促使企业管理更好地为生产经营服务。

　构建风险防控体系。要加强对外部经营风险的分析和研究，认真梳理各业务、管理过程中存在的漏洞和薄弱环节，强化风险管理意识。要做好事前风险防控，完善合同及有关业务审批、会签程序，严格划分风险控制的等级，健全和完善风险防范机制和问责机制。

　抓好安全和环保管理。加大对新《安全生产法》《环境保护法》的宣传、学习培训和监督执行力度。安全管理的工作重点要放在设备检修、高空坠落、交通安全、外委施工等方面。环保管理的工作重点要放在污染物排放的有效监控、岗位环境的改善等方面。

　(四)可能面对的风险

　当前，钢铁行业受产能严重过剩、国家限制对钢铁行业的贷款、融资成本上升、上下游行业持续低迷等不利因素影响，加上新修订的《环境保护法》将于今年起实施，给钢铁行业带来新的环保压力，钢铁行业将处于低增长、低效益、低价格、高压力的“三低一高”的新常态时期，预计2015年将会是钢铁行业最困难的一年，钢材价格仍将处于低位上下波动。但钢铁行业进入新常态，也将为我们推进产业结构调整、加快转型发展创造难得机遇。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014 年1 月至6 月，财政部发布了《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，公司除按《企业会计准则第9 号——职工薪酬》将基本养老保险和失业保险费划分为离职后福利（设定提存计划）归类核算外，现有业务均未涉及准则的修订及补充的内容。公司今后若有新业务涉及此内容的，直接按新准则执行。因此，本次会计政策变更对公司影响不大。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司无下属子公司，不需进行报表合并。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2015-003

　柳州钢铁股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十七次会议，于2015年4月28日召开。应到会董事11人，实到11人，部分公司监事、公司高管、公司党委书记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、审议2014年度总经理工作报告

　2014年，公司面临的运营形势比上一年更为困难。春节过后，钢材市场价格就一路下滑，8月份后，已经处于低谷的钢材价格再度大跌，建筑材价格甚至比2008年的最低价还要少600元/吨，全年钢材销售价格平均跌幅超过20%，钢价跌幅超过原燃料价格跌幅，不断加剧的“剪刀差”严重侵蚀着公司的利润。面对恶劣的市场环境，公司精心组织，积极应对：全面加强生产组织管理，抓好生产系统各工序间的组织和协调工作，抓住为数不多的市场好转时机，采取满负荷模式组织生产，取得了较好的效益。同时科学策划，各岗位全力推进低成本战略，确保了公司运营安全、稳定、高效。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨、营业收入356.19亿元，实现净利润1.69亿元，较好的完成了公司下达的各项生产经营目标。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。

　二、审议2014年度董事会报告

　2014年，受房地产市场供需转折性变化影响，经济下行压力进一步加大。同时，主要经济指标出现了整体下滑，除消费基本稳定外，投资、出口增速降幅较大，工程机械、发电量、化肥、原煤等工业产品产量负增长，汽车、集成电路、钢铁、水泥等增幅出现明显下降，实体经济与货币信贷都呈下降态势。钢铁行业受实体经济增速持续放缓的影响，依然处于弱势运行的状态。根据中钢协的统计数据显示，2014年我国粗钢、生铁和钢材累计产量分别为8.23亿吨、7.12亿吨和11.26亿吨，同比分别增长0.89%、0.47%和4.46%。重点统计主要钢铁企业2014年实现利税1091亿元，同比增长12.20%，实现利润304亿元，增长40%，但总体销售利润率只有0.90%，仍处于工业行业的最低水平，加上银行持续收紧信贷规模，企业融资难度加大，市场恐慌情绪弥漫，钢贸商资金链断裂，钢铁企业面临的生产经营形势依然严峻。

　面对持续低迷的钢材市场行情，公司积极创新营销新模式，提高营销工作成效，在“随行就市”定价下，更灵活参与市场竞争，维护好柳钢的市场价格及销量，扩大柳钢品牌的影响力和渗透力。密切关注市场变化，做好销售引导，最大限度采集有效信息，坚持“以销排产、贴近市场、快产快销”的经营策略，尽最大可能把持续跌价的风险降到最低。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨、营业收入356.19亿元，实现净利润1.69亿元。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。

　三、审议2014年度财务决算报告

　董事会认为，2014年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2014年度财务审计报告。截至2014年12月31日，本公司总资产250.00亿元，总负债193.00亿元，资产负债率77.20%，股东权益57.00亿元，本期末股东权益增加1.61%，营业利润1.55亿元，净利润1.69亿元。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。

　四、审议2014年度利润分配预案

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度财务审计报告，2014年度本公司实现净利润1.69亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

　1．提取10%的法定公积金16,872,579.12万元；

　2．不提取任意盈余公积金；

　3．包括历年未分配利润，截至2014年期末，可供股东分配利润为1,974,659,333.69元。

　4．包括历年累积资本公积金，截至2014年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　5．包括历年累积盈余公积金，截至2014年期末，累计盈余公积金952,797,886.37元。

　6．2014年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本预案，并提交股东大会审议表决。

　五、审议2014年年度报告及其摘要

　2014年，钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受国内经济增速放缓、钢铁产能过剩，市场需求持续低迷、钢贸商资金短缺等多重因素影响，钢材和原燃料价格持续下跌，屡创历史新低，国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一度出现亏损。根据市场形势变化，公司主动限产，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低库存、低成本战略，并实现扭亏为盈。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨，实现营业收入356.19亿元，净利润1.69亿元。

　公司2014年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及摘要，并提交股东大会审议表决。

　六、审议柳州钢铁股份有限公司2014年内部控制自我评价报告

　2014年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。

　七、审议2014年度社会责任报告

　本报告主要从公司股东和债权人权益保护、客户服务、职工权益保护、公益事业发展、环境保护等方面，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，以期起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用。

　本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》、《<公司履行社会责任的报告>编制指引》等文件的相关要求进行编制。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。

　八、审议2015年第一季度报告及其摘要

　今年以来，我国经济下行压力加大，一季度GDP增速7%，创6年来新低；从钢铁行业来看，钢材市场需求减弱、钢价走低、环保政策压力加大，一季度形势也很不乐观。在严峻的形势面前，柳钢全体干部职工顶住了巨大的压力，付出了超常的努力：一是积极抓好精细管理以及降成本工作，工序成本下降明显；二是努力克服市场困难，主动作为，认真按照排产计划抓好生产经营工作，主要经济技术指标完成情况较好；三是采购降成本工作效果好；四是公司结合实际，以成本为核心制订措施，过程控制降成本效果好；五是产品销售工作完成较好，为公司创效作出了重要贡献；六是设备维修工作效果较好；七是财务费用得到有效控制，资金链安全，企业金融风险可控。同时，也存在钢材市场价格大幅下跌、市场形势恶劣、企业生产经营困难重重及环保压力较大等困难与不足。一季度，柳钢铁、钢、钢材产量分别完成263.95万吨、272.18万吨、136.09万吨，同比分别上升1.52%、0.92%、14.01%，营业务收入65.88亿元，净利润-3.47亿元。

　公司2015年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及其摘要。

　九、审议第六届董事会非独立董事成员提名的提案

　鉴于第五届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会非独立董事成员：

　施沛润、潘世庆、甘贵平、钟海、罗军、张奕、张卫权

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　独立董事听取了第六届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：

　本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　十、审议第六届董事会独立董事成员提名的提案

　鉴于第五届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事成员：

　李骅、袁公章、黄国君、胡振华

　独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：

　本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　十一、审议修改《公司章程》的提案

　根据新的《企业会计准则》有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：

　将“第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　（一）资产负债表；

　（二）利润表；

　（三）利润分配表；

　（四）财务状况变动表(或现金流量表)；

　（五）会计报表附注；

　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”

　改为“第一百七十五条 公司年度财务报告、半年度财务报告以及季度财务报告包括下列内容：

　（一）资产负债表

　（二）利润表

　（三）现金流量表

　（四）所有者权益变动表（年度报告及半年度报告）

　（五）财务报表附注（年度报告及半年度报告）”

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十二、审议修改《股东大会议事规则》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《股东大会议事规则》“第四章 （一） 7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：”的部分内容进行了修改，具体如下：

　将“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：

　（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；

　（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”

　改为“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：

　（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；

　（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。董事长末指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因何种理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东，（或股东代理人）主持。”

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十三、审议向22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币综合授信的提案

　鉴于公司业务需要，拟向国家开发银行广西分行（37.80亿元）、兴业银行柳州支行（32.00亿元）、中国银行柳州分行（30.00亿元）、民生银行广州分行（30.00亿元）、中信银行柳州分行（30.00亿元）、农业银行柳州立新支行（26.50亿元）、建设银行柳州分行（26.00亿元）、交通银行柳州分行（25.00亿元）、工商银行柳州分行（20.75亿元）、浦发银行柳州分行（20.50亿元）、招商银行深圳翠竹支行（20.00亿元）、平安银行佛山分行（15.00亿元）、招商银行柳州分行（12.00亿元）、北京银行深圳分行（10.00亿元）、光大银行柳州分行（10.00亿元）、广西北部湾银行营业部（10.00亿元）、中国进出口银行广东分行（8.00亿元）、柳州市区农信社（5.00亿元）、华夏银行柳州支行（5.00亿元）、桂林银行柳州分行（5.00亿元）、渣打银行深圳分行（5.00亿元）、柳州银行（4.40亿元）共22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十四、关于公司证券事务代表人事变动的通告

　鉴于黄胜松先生工作变动原因，解聘其证券事务代表任职，聘任任传吉先生为公司证券事务代表，特此通告。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。

　十五、审议关于召开2014年年度股东大会的议案

　根据《公司章程》规定，定于2015年5月26日召开“二○一四年度股东大会年会”，第五届董事会第十七次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　二、审议2014年度董事会报告

　三、审议2014年度财务决算报告

　四、审议关于2014年度利润分配预案

　五、审议2014年年度报告及其摘要

　九、审议第六届董事会非独立董事成员提名的提案

　十、审议第六届董事会独立董事成员提名的提案

　十一、审议修改《公司章程》的提案

　十二、审议修改《股东大会议事规则》的提案

　十三、审议向22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币综合授信的提案

　会议通知另行发布。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。

　以上二、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、项议案须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　附件1：

　柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历

　施沛润先生简历

　施沛润先生，1964年11月出生，研究生学历，1986年7月于武汉化工学院化学选矿专业毕业，获本科学士学位，2004年12月在职攻读华中科技大学工商管理专业，获工商管理硕士学位MBA。施沛润先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司从事生产经营管理，熟悉公司生产工艺技术，了解公司经营业务，有丰富的一线生产管理和企业经营经验，所负责经营的焦化厂多年来一直是柳钢的主要盈利和优秀企业管理单位之一，主要经济技术指标及现场管理在同行突出，经营业绩斐然。施沛润先生2000年～2002年连续被评为冶金行业节能先进个人，2004年～2007年柳州市安全生产先进个人，2003年度广西优秀质量管理工作者，2003年度柳钢集团公司突出贡献科技人员，2005年～2006年柳钢集团公司标兵，2007年度柳钢集团公司科技标兵，2008年度柳钢集团公司技改突出贡献奖，2009年度柳钢集团公司劳动模范。

　潘世庆先生简历

　潘世庆先生，1965年11月出生，硕士研究生学历，工程师。1987年7月毕业于中南工业大学选矿专业，获本科学士学位；1992年4月中南工业大学选矿专业研究生毕业，获硕士学位。潘世庆先生工作经历丰富，专业理论基础扎实，既有在企业基层从事技术工作的经历，也曾担任企业法人代表、负责企业的经营管理，还在地方政府部门主管经济运行和在地方国资委负责国企改革改组发展领导工作，积累了丰富的企业经营管理经验和政府统筹协调管理工作经历，具有较强的政策理论水平和工作组织协调能力，多年来工作成绩斐然，广西壮族自治区组织部给予了很高的评价。任职柳钢集团公司党委书记、董事长以来，更是开拓创新，主动谋划新发展，推动集团公司转型升级、提升竞争力成效卓著。

　甘贵平先生简历

　甘贵平先生，1965年9月出生，大学学历，高级工程师。1989年7月于东北工业大学金属压力加工系金属压力加工专业毕业，获工学学士学位。甘贵平先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司经历多个工作岗位锻炼，从事生产技术与经营管理，熟悉公司生产工艺技术、质量管理和市场营销业务，有丰富的一线生产管理和市场营销经验，为公司的技术进步和经营管理作出了重要贡献，业绩斐然。甘贵平先生被评为1995、1998、2003年度柳钢集团先进生产标兵，2000年度柳州市技术创新先进工作者，2001年度广西优秀质量管理工作者，2004年度广西质量管理小组活动优秀推进者，2006年度柳钢优秀思想政治工作者，2007年度柳钢劳动模范，2006～2007年度自治区直属企业优秀共产党员和八桂先锋行先进个人，2010年度自治区直属企业优秀共产党员。现任集团公司总经理。

　钟海先生简历

　钟海先生，1957年10月出生，大学本科学历，武汉钢铁学院机械专业毕业，教授级高级工程师。曾任柳钢集团公司烧结厂副厂长、机动处副处长、机动工程部部长，柳钢集团党委副书记、股份公司总经理。钟海先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平高，多年来负责公司生产经营和技术改造，推进现代企业制度建设，为公司生产上规模、装备提水平、经营出绩效作出了重要贡献，成绩卓著，曾获柳钢集团先进生产标兵，劳动模范，柳州市专业技术拔尖人才，广西壮族自治区优秀专家，国务院政府特殊津贴专家等称号。

　罗军先生简历

　罗军先生，1971年4月出生，本科学历，工学学士学位，高级工程师。1992年7月毕业于重庆大学冶金及材料工程系金属压力加工专业，获本科学历、工学学士学位。罗军先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、电子信息技术、生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理、信息技术和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

　张奕女士简历

　张奕女士，1970年4月出生，在职研究生学历，高级会计师。1991年7月毕业于广西工学院“工业会计专业”，2001年10月广西师范大学“经济技术与管理专业”在职研究生毕业，曾任柳钢股份进出口公司财务科长、柳钢股份财务部资金科科长、柳钢股份财务部副部长，现任柳钢集团公司副总会计师、资财部部长。张奕女士长期在柳钢从事专业财务管理工作，具有扎实的专业理论基础和丰富的企业财务管理经验，曾获2006年度柳钢集团公司财务系统标兵，2006年度柳钢集团公司先进生产（工作）者，2007年度柳钢集团公司安全生产先进个人，2010年度柳钢集团公司优秀共产党员等荣誉称号，并在财会专业期刊发表多篇专业论文，具有较好的理论水平和实际指导意义；所主持开展的柳钢集团优化资金运营管理，降低资金成本专项管理工作，推动了企业的财务管理改进，获得了良好的效益。

　张卫权先生简历

　张卫权先生，1962年11月出生，本科学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。1987年7月毕业于东北工学院金属压力加工系金属压力加工专业，获本科学历、工学学士学位。1997年9月至2002年7月攻读并获得南京理工大学工业工程专业工程硕士学位。张卫权先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

　柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

　黄国君先生简历

　黄国君先生，1962年9月出生，研究生学历，工学博士，副研究员1983年7月毕业于武汉钢铁学院冶金系压力加工专业，工学学士；1984年9月～1993年6月在北京科技大学金属压力加工系攻读研究生，获工学硕士、博士学位。曾任中国航空学会第七届理事会结构设计及强度专业委员会委员，现任中国科学院力学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。

　黄国君先生是中科院的著名专家，具有很高的专业理论造诣和丰富的科研经验，主要从事材料力学性质与加工、结构动力学及健康监测、光测实验力学领域的研究领域，先后主持完成了10余项国家高技术发展计划（863计划）重大项目、国家自然科学基金会、中国科学院、国防及企业课题的研究工作。获得多项重大研究成果，包括：基于细观力学的多晶大变形本构关系及复合材料非局部本构关系；热力耦合作用下的复合材料断裂判据；碳化硅颗粒增强复合材料损伤细观演化规律；布拉格光纤光栅（Fiber Bragg grating, FBG）传感理论及传感器开发；基于FBG的结构多层次损伤识别；海洋平台冰激振动动力学模型及锁频共振机理；水中悬浮隧道的地震响应及抗震设计海上某作战平台动载测量技术；钢板三维残余应力测量与分析等，并发表专业论文50余篇，获中国专利2项，申请专利3项。黄国君先生是我国著名专家，对我国的材料力学、结构动力学以及光测实验力学的理论发展和实验研究赶超国际水平，做出了重大贡献。

　袁公章先生简历

　袁公章先生，1974年7月出生，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师事务所专职律师，权益合伙人。1992年9月～1996年7月西南政法大学法律系法学专业学习，获学士学位；2002年9月～2005年12月武汉大学法学院在职法律硕士班学习，获法律硕士学位；

　袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长，广西企业法制建设协会副会长，第七届、第八届中华全国律师代表大会代表，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，广西司法厅、广西律协企业律师服务团企业改革服务组副组长，广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资，重组兼并与收购，公司改制与股票发行，上市公司再融资，企业债券发行，私募基金运作，“新三板”业务等公司、金融、证券类法律业务，积累了丰富的法律工作经验，是区内著名专家，有较强的理论水平，曾受广西国资委、广西证监局邀请，为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题探讨”及“上市公司公司董事、监事法律责任，境外并购相关法律问题探讨”等，获得业界广泛好评。

　李骅先生简历

　李骅先生，1971年6月出生，经济学学士，注册会计师，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。1989年9月～1993年6月上海财经大学会计学系学习，获学士学位；

　李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任（其中1997年在香港何铁文苏汉章会计师行任审计助理）；广西正则会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）；现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”，入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财政厅“广西会计咨询专家”、广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。现任柳州化工股份有限公司、广西河池化工股份有限公司独立董事。

　胡振华先生简历

　胡振华先生，1962年2月生，湖南邵阳人，汉族，中共党员。1982年本科毕业于中南工业大学冶金机械专业，获工学学士学位；1986年研究生毕业于中南财经大学统计学专业，获经济学硕士学位；2002年研究生毕业于中南大学商学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。自1982年7月起在中南大学任教，历任原中南工业大学管理工程系系主任助理、经济贸易系副系主任、中南大学商学院副院长、党委书记等职；是德国克劳斯塔尔工业大学（Clausthal University of Technology）经济系和英国肯特大学（University of Kent）商学院的访问学者。现为中南大学发展与联络办公室主任、教授、博士生导师，主要从事技术经济与投资决策、企业战略、产业集群创新与区域经济发展、货币理论与货币政策等方面的研究。

　胡振华教授曾获中国宝钢教育基金优秀教师奖、湖南省青年科技奖和湖南省优秀教师奖；入选国家教育部“新世纪优秀人才支持计划”，是享受国务院政府特殊津贴的专家和湖南省重大决策专家咨询委员会委员。社会兼职有：中国数量经济学会理事，中国技术经济学会理事，中国工业经济学会常务理事，湖南省技术经济与管理现代化研究会轮值理事长，湖南省管理科学学会副会长；长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事。

　证券事务代表候选人简历

　任传吉先生简历

　任传吉先生，1981年6月出生，大学学历，经济师。2006年6月毕业于佳木斯大学电气工程系“自动化专业”，2012年12月自治区区委党校研究生班毕业，在职研究生学历，曾任股份公司证券部期货科科长、柳钢集团总经理办公室秘书科专务秘书，现任柳钢股份证券部副部长。任传吉先生长期在柳钢从事经济管理、证券管理工作，具有扎实的证券业务基础知识和从业经验，曾获得2012、2013年度柳钢集团公司先进生产工作者，在公司分管业务工作中，牵头完成股票投资、期货套保等证券业务的构建工作，效果显著，在投资方面取得好的经济效益和企业知名度，为公司做大做强柳钢金融产业奠定坚实基础。

　柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人李骅、袁公章、黄国君、胡振华，作为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括柳州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人： 李骅 袁公章 黄国君 胡振华

　2015年 4 月 28日

　柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人

　关于独立性的补充声明

　一、基本情况

　1.上市公司全称： 柳州钢铁股份有限公司 

　（以下简称本公司）

　2.本人姓名： 李骅、袁公章、黄国君、胡振华　　　　　　

　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

　是□否√

　如是，请详细说明。

　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属

　是□否√

　如是，请详细说明。

　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人

　是□否√

　如是，请详细说明。

　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员

　是□否√

　如是，请详细说明。

　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部

　是□否√

　如是，请详细说明。

　本人 李骅、袁公章、黄国君、胡振华 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　声明人：（签署）李骅 袁公章 黄国君 胡振华

　日 期：2015 年 04 月 28 日

　柳州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

　柳州钢铁股份有限公司现就提名李骅先生、袁公章先生、黄国君先生、胡振华先生为股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与柳州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合柳州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在柳州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　四、包括柳州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：柳州钢铁股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2015-004

　柳州钢铁股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十六次会议，于2015年4月28日召开。出席会议的监事应到5人，实到4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、审议2014年度财务决算报告

　董事会认为，2014年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2014年度财务审计报告。截至2014年12月31日，本公司总资产250.00亿元，总负债193.00亿元，资产负债率77.20%，股东权益57.00亿元，本期末股东权益增加1.61%，营业利润1.55亿元，净利润1.69亿元。

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。

　二、审议2014年度利润分配预案

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度财务审计报告，2014年度本公司实现净利润1.69亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

　1．提取10%的法定公积金16,872,579.12万元；

　2．不提取任意盈余公积金；

　3．包括历年未分配利润，截至2014年期末，可供股东分配利润为1,974,659,333.69元。

　4．包括历年累积资本公积金，截至2014年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　5．包括历年累积盈余公积金，截至2014年期末，累计盈余公积金952,797,886.37元。

　6．2014年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本预案，并提交股东大会审议表决。

　三、审议2014年度监事会工作报告

　报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。

　四、审议2014年年度报告及其摘要

　2014年，钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受国内经济增速放缓、钢铁产能过剩，市场需求持续低迷、钢贸商资金短缺等多重因素影响，钢材和原燃料价格持续下跌，屡创历史新低，国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一度出现亏损。根据市场形势变化，公司主动限产，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低库存、低成本战略，并实现扭亏为盈。截至2014年12月31日，完成铁产量1090.88万吨、钢产量1139.07万吨、材产量545.04万吨，实现营业收入356.19亿元，净利润1.69亿元。

　公司2014年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要，并提交股东大会审议表决。

　五、审议柳州钢铁股份有限公司2014年内部控制自我评价报告

　2014年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。

　六、审议2015年第一季度报告及其摘要

　今年以来，我国经济下行压力加大，一季度GDP增速7%，创6年来新低；从钢铁行业来看，钢材市场需求减弱、钢价走低、环保政策压力加大，一季度形势也很不乐观。在严峻的形势面前，柳钢全体干部职工顶住了巨大的压力，付出了超常的努力：一是积极抓好精细管理以及降成本工作，工序成本下降明显；二是努力克服市场困难，主动作为，认真按照排产计划抓好生产经营工作，主要经济技术指标完成情况较好；三是采购降成本工作效果好；四是公司结合实际，以成本为核心制订措施，过程控制降成本效果好；五是产品销售工作完成较好，为公司创效作出了重要贡献；六是设备维修工作效果较好；七是财务费用得到有效控制，资金链安全，企业金融风险可控。同时，也存在钢材市场价格大幅下跌、市场形势恶劣、企业生产经营困难重重及环保压力较大等困难与不足。一季度，柳钢铁、钢、钢材产量分别完成263.95万吨、272.18万吨、136.09万吨，同比分别上升1.52%、0.92%、14.01%，营业务收入65.88亿元，净利润-3.47亿元。

　公司2015年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2015年4月29日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要。

　七、审议第六届监事会成员提名的提案

　鉴于第五届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届监事会成员：

　林承格、梁培发、陈有升、唐天明、黄庆周

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本提案，并提交股东大会审议表决。

　八、审议修改《公司章程》的提案

　根据新的《企业会计准则》有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：

　将“第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　（一）资产负债表；

　（二）利润表；

　（三）利润分配表；

　（四）财务状况变动表(或现金流量表)；

　（五）会计报表附注；

　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”

　改为“第一百七十五条 公司年度财务报告、半年度财务报告以及季度财务报告包括下列内容：

　（一）资产负债表

　（二）利润表

　（三）现金流量表

　（四）所有者权益变动表（年度报告及半年度报告）

　（五）财务报表附注（年度报告及半年度报告）”

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提案，并提交股东大会审议表决。

　九、审议修改《股东大会议事规则》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《股东大会议事规则》“第四章 （一） 7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：”的部分内容进行了修改，具体如下：

　将“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：

　（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；

　（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”

　改为“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：

　（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会议记录，董事、监事应当出席会议；

　（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。董事长末指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因何种理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东，（或股东代理人）主持。”

　表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提案，并提交股东大会审议表决。

　十、监事会对如下事项发表独立意见：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

　2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

　3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

　4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

　5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2014年度财务运作良好。2014年度，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

　（四）监事会对《2014年度内部控制评价报告》的独立意见

　公司《2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　（五）监事会对2014年年度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1．公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年的经营情况和财务状况等事项。

　2．公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3．公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4．公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　（六）监事会对2015年第一季度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2015年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1．公司2015年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

　2．公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3．公司监事会成员没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4．公司监事会成员保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　一、审议2014年财务决算报告

　二、审议关于2014年度利润分配预案

　三、审议2014年度监事会工作报告

　四、审议2014年年度报告及其摘要

　七、审议第六届监事会成员提名的提案

　八、审议修改《公司章程》的提案

　九、审议修改《股东大会议事规则》的提案

　柳州钢铁股份有限公司

　监事会

　2015年4月28日

　附件1：

　柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历

　林承格先生简历

　林承格先生，1965年5月出生，博士研究生学历，高级经济师。1984年9月~1988年7月就读于中央民族大学历史系中国历史专业，获本科学士学位；2000年10月～2001年8月在英国桑德兰大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位；1998年9月～2006年1月，在北京大学政府管理学院区域经济学专业研究生学习，获经济学博士学位。林承格先生理论基础扎实，专业知识面广，工作阅历丰富，熟悉企业生产经营，了解员工和社会对企业的期望，掌握地方政府的政策法规和工作程序，多年来工作卓有成效，任职柳钢集团公司党委副书记、纪委书记和工会主席以来，更丰富了对企业的监督管理经验，关心企业的规范运行和履行社会责任，积极反映员工和社会的诉求，推动企业经营行为规范化，促进企业的长远发展。林承格先生是公司监事的适合人选。

　梁培发先生简历

　梁培发先生，男，1963年7月出生，工程硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任集团公司预结算处副处长、企划部副部长，现任集团公司审监部部长。

　梁培发先生长期从事工程管理及企业规划工作，对工程预结算，技改工程管理等方面有良好的组织和管理能力。熟悉和了解企业公司发展规划和技改工程投资项目的实施情况，能有效监督企业投资项目的实施。工作中有强烈的事业心和责任感，严于律已、勤政廉政、作风踏实，是公司员工代表监事的适合人选。

　陈有升先生简历

　陈有升先生，1966年9月出生，本科学历，工学学士学位，高级工程师。1988年7月毕业于中南矿冶学院矿物工程系团矿专业，获本科学历、工学学士学位。陈有升先生一直在柳钢从事团矿工艺技术管理、烧结球团生产管理、设备管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、设备管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

　唐天明先生简历

　唐天明先生，1972年4月出生，本科学历，工学学士学位，高级工程师。1994年7月毕业于中南工业大学矿物工程系团矿专业，获本科学历、工学学士学位。

　唐天明先生一直在柳钢从事团矿工艺技术管理、烧结、球团生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

　黄庆周先生简历

　黄庆周先生，1970年11月出生，本科学历，工程硕士学位，高级工程师。1993年7月毕业于重庆大学冶金及材料工程系钢铁冶金专业，获本科学历、工学学士学位。2006年8月至2010年12月攻读并获得武汉科技大学冶金工程专业工程硕士学位。黄庆周先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、生产管理和企业管理等工作，具有严谨的科学态度和良好的职业道德，具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力，具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验，多年来工作成绩显著。

　证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2015-005

　柳州钢铁股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月26日 10点00分

　召开地点：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月26日

　至2015年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司于2015年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。

　1．登记时间：2015年5月25日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

　2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、其他事项

　登记地址：柳州市北雀路117号

　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

　邮政编码：545002

　电话：0772－2595971

　传真：0772－2595971

　联系人：罗胜军、邓旋

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　柳州钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：601003 公司简称：柳钢股份