一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　1.主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　2.前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（1）关于华夏西部所持股份冻结及质押解除的情况说明：

　2012年4月19日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司将其持有的本公司股份中的3,000万股质押给兴业国际信托有限公司，以获取补充下属公司的流动资金。该3,000万股股权质押解除手续已于2014年4月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权质押解除后，华夏西部持有的本公司4,183.52万股有限售条件流通股无质押冻结情形。

　上述事项具体内容详见本公司2014年4月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于控股股东股权质押解除的公告》（2014- 009号）。

　（2）关于西南商厦所持股份冻结及质押解除的情况

　①2014年1月27日，本公司第二大股东西南商业大厦股份有限公司将其持有的本公司1,970万股股份质押给海通证券股份有限公司，用于为其向该公司申请5,927万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保。2014年9月2日，上述1,970万股股权质押解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述事项具体内容详见本公司2014年1月29日和2014年9月4日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（2014-002号）和《关于公司股东股权质押解除的公告》（2014-065号）。

　②2014年3月19日，西南商业大厦股份有限公司将其持有的本公司1,000万股股票质押给上海海通证券资产管理有限公司，用于为其向该公司申请3,210万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保，上述1,000万股股权质押解除手续已于2015年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述事项具体内容详见本公司2014年3月21日和2015年1月8日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（2014-006号）和《关于公司股东股权质押解除的公告》（2015- 001号）。

　③2014年10月28日，西南商厦将其持有的本公司1,970万股股份质押给海通证券股份有限公司用于为其向该公司申请8,300万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保。

　期后事项：

　①西南商厦上述2014年10月28日质押的1,970万股权的质押解除手续已于2015年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述事项具体内容详见本公司2014年10月30日和2015年1月17日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（2014-092号）和《关于公司股东股权质押解除的公告》（2015- 005号）。

　②2015年1月13日，西南商厦将其持有的本公司1,042万股股份质押给东北证券股份有限公司，用于为其向东北证券申请7,600万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保，购回期限一年，购回交易日为2016年1月13日。该事项具体内容详见本公司2015年1月15日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（2015-002号）。

　③2015年1月20日，西南商厦将其持有的本公司1,970万股股份质押给东北证券股份有限公司，用于为其向东北证券申请14,400万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保，购回期限一年，购回交易日为2016年1月20日。

　截止本报告期末，西南商厦共持有本公司3,012.8662万股无限售条件流通股股份, 占本公司总股本的17.74%；其所持股份中质押的股份数为3,012万股，占本公司总股本的17.73%，占其所持本公司股份的99.97%。该事项具体内容详见本公司2015年1月22日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（2015-006号）。

　3.前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　（1）截止报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

　（2）报告期后至报告披露日之间，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图变化如下：

　注：2015年4月1日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号文）核准。公司于2015年4月23日办理完毕股份登记手续。经深圳证券交易所批准，本次发行的股票于2015年4月24日上市。发行完成后，本公司股份总数由169,872,040股变更为469,872,040股。参与本次非公开发行股票的认购对象中，北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司为公司实际控制人何道峰先生控制的公司。

　三、管理层讨论与分析

　（一）概述

　1.市场环境及行业概况

　报告期，公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业服务。结合主营业务的实际经营情况，公司持续关注行业政策变化，面对经济运行的新常态、行业变革的新形势，公司按照董事会的决策部署和工作方针，努力以市场需求为导向，深入研究细分市场，把握商机适时调整经营策略，构造适合公司及未来竞争态势的发展模式。

　（1）商业行业概况

　2014年，随着中国经济的转型与改革的不断深化，中国经济结构调整持续深化，步入“新常态”时期。在国内经济增长态势放缓、消费市场整体偏弱、消费刺激政策退出、房地产政策调控、渠道竞争加剧，电商冲击以及同质化竞争加剧等多重因素影响下，商业零售行业进入结构调整、产品与消费升级的运营新周期，行业整体增速有所放缓，传统实体零售业客流难以提升，销售下滑明显，行业向上动力不足。根据中华全国商业信息中心的统计，2014年1-12月份全国50家重点大型零售企业商品零售额累计同比下降0.7％，增速较上年同期下降10.2个百分点，重点大型零售企业在2014年纷纷探索转型，转型期间，大型零售企业业绩增速放缓甚至出现是回落。与此同时，实体零售企业出现“关店潮”。

　但是，风险与机遇并存。随着信息技术的发展和流通领域的成熟完善，我国的零售业呈现百货、超市、购物中心、电子商务等多业态协同发展的趋势，经营战略、经营定位和经营手段已经实现行业升级，未来行业前景广阔。百货零售市场规模不断扩大，连锁化经营作为一种现代化的组织形式和经营方式，其规模效益优势在国内外百货零售行业经营实践中被充分证明。伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势日益明显。

　（2）房地产行业概况

　2014年，中国宏观经济增速放缓，全年GDP增速为7.4%，是三十多年以来的最低值。在此情况下，房地产市场进入调整期，市场观望情绪增强，成交面积和金额双双下滑，行业资金趋紧，企业新开工和拿地意愿有所降低，房地产投资增速回落。

　公司目前的房地产项目主要集中在昆明市。昆明房地产市场2014年全年均为下行趋势，全年市场的整体开盘成交率低至32%左右，较2013年降低近一半。截至2014年，昆明楼市聚集了万达、万科、保利、绿地、恒大、龙湖等数十家外来一线品牌房企，行业竞争加剧，昆明的房地产市场去化压力巨大。

　2.公司总体经营情况

　2014年，面对外部环境变化和公司内部发展要求，公司提出了“战略落地、模式成型、培训团队、推升平台”的经营工作方针，围绕“聚焦商业，打造本土商业旗舰”的战略目标，在云南城镇化进程加速和中国东盟自由贸易区建设加快的大环境下，从公司实际出发，充分依托昆百大五十多年历史积淀形成的商业市场认知度和品牌知名度，积极探索以商业为主导，将商业优势与地产开发紧密结合的发展道路，致力于商业、房地产、酒店、物业服务业务优势资源的整合管理，进一步明确各板块发展思路，明晰各板块的责任及目标，从业务模式管控、责任体系构建、岗位职责梳理、制度建设完善健全，以及财务系统的建设完善等方面入手，开展各项专题研究，实施战略落地。

　本报告期内，公司扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，比上年同期减少21.56%；归属于上市公司股东的净利润为7,106.27万元，比上年同期减少5.25%。公司实现营业收入164,019.62万元（其中主营业务收入161,158.98万元）比上年同期下降8.43%。

　3.报告期内，公司的重点工作情况

　（1）调整经营模式，推进公司战略落地

　面对严峻的市场形势，公司持续推行向商业聚焦和转型的战略，按照总体战略规划，在2014年内完成了集团总部组织架构、人员结构的过渡性调整，进行集团营销职能和营销资源的全面整合，完成了CRM客户关系管理系统的搭建，全面整合了集团的会员管理系统、储值卡系统、会员分析系统。并继续在云南全省范围内考察寻找、储备适合轻资产运作的商业项目。同时对东南亚各国进行了实地考察研究，寻求东盟大市场的发展商机，2015年3月，由云南省海外投资有限公司和老挝吉达蓬集团公司共同开发、昆百大负责运营管理的老挝万象国际商业旅游中心开业。“万象中心”地处万象市核心商业区，占地80余亩，是老挝首屈一指的城市综合体，是昆百大首次跨出国门涉足的第一家大型商业综合体。报告期，完成了呈贡新都会店的各项前期筹备工作，确保了2015年1月新都会首期超市大卖场和家电卖场的成功开业。

　同时，为实现战略聚焦，集中优势资源提升商业的经营能力，从2013年开始，公司逐步对住宅地产和连锁酒店业务进行收缩。报告期内，公司积极推动并完成了整体出售江苏百大实业发展有限公司和云南云上四季酒店管理有限公司股权事宜。为实现公司的战略目标，公司于2014年实施了非公开发行股票方案，拟筹集资金234,600万元，用于投资建设电子商务平台、偿还银行借款和补充流动资金。本次发行完成后，随着非公开发行募集资金的到位，将为公司未来发展提供充足的资金保障，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，也有利于公司及时抓住传统商业进行产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。

　（2）商业零售业务管理重点

　公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、超市业态等五大业态经营。2014年，在商业大环境并不乐观的前提下，公司充分依托上述商业市场认知度和品牌知名度等优势，对商业零售业务经营进行针对性调整，对新的销售方式、营销模式、服务方式进行了研究和尝试，以顺应市场变化，满足消费者各种需求，保证销售稳定增长。

　①百货业务

　持续进行品牌调整、环境改善和服务提升，理顺了昆百大A、B、C三座之间的关系，在三市街完成了A座为青春潮流购物中心，B座为百货公司和超市，C座为家电、儿童主题卖场的格局，使业态布局更加合理、功能定位更加明确。

　②购物中心

　根据市场变化，百大新天地购物中心加强市场定位，对品牌结构进行重新梳理。

　根据市场情况，新西南购物中心从租赁模式改成租赁和自营相结合模式，将自有的百货业态作为购物中心主力店，其余部分采用租赁模式，强化公司对商品的经营和商户的管理。同时，通过对整体物业环境升级改造，改善商场硬件设施，营造更好的购物环境，提升商场形象及招商能力。

　③家电业务

　昆百大家电采用批发和零售相结合的销售模式。目前共有4家零售卖场。批发业务通过十余年的分销网络建设，建立了辐射全省的销售网络，在省内设立了开远、文山、保山、曲靖、思茅、下关、丽江等14个分公司，覆盖了云南全省各个地州，占据了较高的市场份额，已成为云南本土最大的家电连锁品牌。

　2014年，昆百大家电积极整合批发零售资源，逐步以品牌为单位开展业务。加强完善业务单元与批发和零售门店的联动性，实现销售、分公司及门店一体化。调整组织结构，优化业务流程，降低费用。重新布局品牌结构，因地制宜调整地州店经营模式，报告期，百大家电已经开始探索向东南亚市场辐射，公司管理的第一家境外家电卖场于2015年3月28日开业。

　④家有宝贝业务

　家有宝贝儿童主题商场定位为“伴随儿童成长全阶段服务专家”，主要为孕妇及0-12岁儿童提供集购物、娱乐、餐饮、教育和护理等多种功能为一体的全方位一站式服务。家有宝贝致力于成为云南领先、全国知名的儿童专业服务品牌。自2004年创立以来，已拥有百大店、西南店、北辰店、正大紫都店、海埂店和安宁店共六家连锁门店。

　2014年，家有宝贝对社区店的经营模式进行探索与实践，不断创新营运模式，拓展家有宝贝加盟店，提高家有宝贝在云南市场占有率，开辟批发业务。对家有宝贝百大店进行升级改造，建立和推进家有宝贝自有品牌研究开发工作，并启动电话直购和网购的销售渠道。

　⑤超市业务

　公司将超市业务从传统百货业务中剥离出来，实行“专业化、公司化、连锁化”发展的战略。2014年，公司对超市业务进行整体品牌规划，确定以 “为乐大卖场”、“为乐城市超市”、“为乐社区超市”三个业态模式进行后续的发展，主要发展便民服务型社区超市。同时，加大门店调整改造，挖掘发展潜力，拓展采购渠道，引进众多重点品牌供应商。根据未来连锁化发展的需要，重建了超市公司的组织架构，并逐步规范管理流程，强化内部管控。

　（3）房地产业务经营重点

　公司的房地产业务包括商品住宅和商业地产项目。公司根据聚焦商业零售业的主业战略需要，已逐步收缩住宅地产业务，2014年完成了整体出售江苏百大实业发展有限公司股权事宜。同时，项目拓展的方向已全面从地产开发转向商业运营，配合公司商业项目拓展的需求，地产业务部门对公司意向项目进行研究，结合项目周边市场调研和对市场信息的收集与分析，配合商业拓展部完成项目可行性分析。

　针对商业地产项目，公司成立专门部门对目标拓展区域进行商业信息的收集，积极寻找合适的商业地产项目。公司在项目建设中各个环节进行把控，确保项目顺利实施。在项目建设过程中，提前进行商业规划、定位和招商等工作，并向意向客户展示。在商业物业销售时，将产权拆分销售给业主，降低投资门槛，及时回笼资金。@ 针对现有住宅项目，公司从客户价值、行业趋势、区域市场特征、竞争环境等方面系统调研，为项目提供决策支持，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划，到项目施工、项目销售等环节，把控市场动态及项目全过程关键性节点，确保项目顺利实施。@ 公司开发的项目通过寻找性价比较高的营销渠道、优化销售团队、进行外展蓄客和策划高端活动营销等方式，完成销售目标。

　（4）酒店物业业务经营重点

　2014年，公司酒店物业业务以“提升品质，稳步发展”的工作方针，针对目前酒店行业竞争日益激烈的市场环境以及国家政策调整的影响，不断调整营销宣传策略，加强内部管理，一方面加强各项流程制度的梳理，在部门内实施交叉培训，培养一岗多能、一人多技的复合型多用人才。另一方面，积极进行客源维护及产品开发，从商务市场、会议市场、网络市场等几个方面加强对外宣传推广，在保持日常服务项目的同时，开发了一系列的增值服务，促进公司酒店物业各项业务的有序发展。

　新纪元大酒店和野鸭湖旅游加强会议营销，会议接待持续增长，不断推陈出新，研发与市场需求相符合的产品和品牌，提供更符合大众的产品，开发和打造市场认同产品，开拓新客源，延长产品链。

　物业服务持续优化经营管理，积极配合公司战略发展转型，完成物业保障工作。

　通过上述努力，报告期内，公司的经营管理取得了一定成效。2014年，公司获评“云南省非公企业100强”和“云南省非公企业服务业20强”。

　（二）公司未来发展的展望

　1.公司发展战略

　公司将以五十余年奠定的品牌优势为根基，以历史文化为灵魂，在深入理解云南本土文化特点和消费习性的基础上，致力于打造具有云南民族和区域文化特色的本土商业旗舰，?并依托公司在云南商业的龙头地位，逐步辐射大西南，借机开拓东南亚市场。公司将结合商业地产的资源，把进军电子商务、移动互联网作为产业升级的契机，成为云南区域商业的“领军人”。逐步收缩住宅地产业务，集中优势资源提升商业经营能力，增强公司商业零售业核心竞争力。

　2.公司战略规划的实施

　（1）布局云南地州市场，辐射东南亚市场，扩大公司经营规模和网点布局

　针对云南省城市化水平仍较低的现状，云南计划在未来10－20年内规划建成以昆明为中心的滇中、滇东北、滇西南、滇西及滇西北、滇东南等6大城市（镇）群。城镇化进程的加速为商业发展创造出巨大空间。随着地州的城镇化建设，城市快速扩容，不断形成新的商业中心或者城市新区。伴随着城市中心的增加和转移，并依托于在云南区域的商业领先地位，经过多年发展，公司在云南省内形成较强的市场竞争力和较高的知名度。针对云南省城镇化发展所带来的巨大市场潜力，未来三年公司计划立足昆明向云南地州市场扩张，在昆明市及大理等地州城市开设新店，完善区域零售网络，强化区域优势。根据公司拓展计划，未来三年公司将开设8家百货及购物中心卖场及50余家各类卖场如家电卖场、家有宝贝、超市。同时，根据市场定位的需要，对现有新西南、新都会后期和新天地等商场进行装修和改造，改善商场硬件设施，营造更好的购物环境，提升商场形象及招商能力，以迎接未来巨大的发展空间。

　（2）建立电子商务平台，提升上市公司盈利能力

　受城市商业综合体的快速增长以及网络购物主流化的影响，商业零售市场竞争趋于激烈，建立电子商务平台已成为公司聚焦主业不可回避的战略需要。为实现战略聚焦，集中优势资源，提升公司的商业运营能力，努力达到业务模式精准化、内部管理精细化，公司将以当前实体零售业务为基础，通过大数据分析消费者需求，指导卖场进行运营策略调整，策划推广活动，实现精准营销。同时，公司将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务，打造西南地区领先的电商平台，培育公司新的利润增长点，实现商业业态经营模式升级，提升竞争能力和市场占有率，提升上市公司的盈利能力。

　（3）实体店与网络零售融合发展

　伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势日益明显。实体零售店的优势在于能够最大限度地满足消费者购物体验、享受服务的需求，而网络零售的优势在于能够破除购物空间、时间和环境的限制。百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。实体零售和网络零售融合发展，实现优势互补，必将成为众多零售企业的战略选择。越来越多的传统商业零售企业在实体商业资源的基础上对接电子商务，以自建电子商务平台或寻求与电子商务运营和服务领域的优势企业合作的方式，加快拓展网络零售业务，进入和占领网络电子商务市场。不少企业通过结合线上线下业务获取新的竞争优势，网定店取、自助取货等线上线下相结合的模式得到推广，实体商店的功能作用也得到了新的拓展。

　（4）推进社区物业开发和运营

　社区商业综合服务中心就是针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定位的基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施和经营服务。公司通过社区商业物业的开发运营，充分利用地产、物业和商业的资源，快速占据社区市场，赢得消费者，实现经营业绩的提升。

　（5）营销计划

　公司将以精准营销的理念和CRM（客户关系管理）系统为切入点，整合公司储值卡和会员卡平台，实现两卡在公司全业态的通用通兑。公司还将利用CRM系统引入数据分析工具，建立顾客的消费数据资料库，深入分析目标顾客消费习性，选择灵活的营销策略，吸引和培养忠诚顾客群，提升公司的竞争力。

　（6）人才计划

　公司始终认为人力资源是企业的核心资源。公司人才计划的主要目标是为公司未来的规模发展、高效运营提供充足的人力资源保障。公司计划未来三年在人力资源方面与市场拓展计划密切配合，通过培养和外聘等多种方式建立起一支素质过硬、灵活高效的员工队伍，有力支撑公司业务发展的需要，并在如下方面完善公司人力资源体系：

　①结合公司的发展规划，通过从内部选拔及外部引进的方式，培养一批核心管理人才、商业经营人才和电子商务的专业人才。公司将组建大数据人才队伍及运营团队，与现有经营业务进行对接。

　②分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员工整体素质；努力提高中高级管理人员的经营管理能力、创新能力、决策能力；加强基层员工的知识更新和专业培训，通过岗位培训，提高所有员工的业务水平和能力。

　③建立科学的人才评价机制，完善以能力、贡献、业绩为主的评价指标和人才测评方法。采取以定量考核为主，定性考核为辅的方法，强化绩效考核，并将结果作为选拔人才、人员培训与职业生涯规划、薪酬定位的依据，增强对绩效管理考核结果的运用。进一步完善各类岗位人员特别是关键管理、技术岗位人员的薪酬体系和激励机制，通过股权激励等方式，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。

　3.未来发展可能面临的风险

　（1）市场风险

　零售行业市场竞争的加剧将导致未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。未来经济发展的不确定性和波动性将直接影响我国零售行业的市场表现。

　随着公司的不断发展，公司将进一步加强对西南地区的市场开拓，销售覆盖区域将会大幅度扩大，未来公司的客户和市场区域集中度将可能有所下降。

　（2）涉足电子商务业务带来的风险

　随着互联网的普及，电子商务平台对商业零售企业显得越发重要，公司将建立立足西南辐射全国的电子商务平台。互联网和大数据给零售业产业升级带来挑战，同时基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化及行业人才较为匮乏等不确定或不可控因素的影响，如果公司不能迅速适应与公司现有业务模式有效对接，将会影响到公司电子商务平台项目的建设和运营。

　（3）管理风险

　根据发展规划，当前及今后一段时期内，公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。

　为了防范实现发展战略和经营目标的风险，公司将采取以下的对策和措施：

　（1）加强对经济政策的解读，把握市场走势；在项目拓展方面，创新拓展方式，加强对于项目的可行性研究，力争获取优质资源。关注客户需求与客户感受，通过创新性的产品与服务打动客户。同时，有效把握市场机会，加大销售力度，提升盈利能力。

　（2）提高募集资金使用效率，利用募集资金建立立足西南辐射全国的电子商务平台，积极探索新型营销模式，推动线上、线下双向发展，深耕云南及西南这一区域商业零售市场，同时利用云南地区民族文化丰富的特点，把云南民族特色的产品销往全国，丰富公司的销售渠道，提高运营效率，扩大公司的销售规模，提高公司的盈利水平。

　（3）提高精细化管理能力和整体服务品质，储备和培养企业发展所需要从事零售业经营管理的高素质人才。通过先进信息技术的应用、创新营运理念的运用及规范化的运作管理提高公司效益水平。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □不适用

　（1）本报告期内，本公司主要会计政策变更情况

　2014年财政部对企业会计准则进行修订，并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》及八项具体会计准则。公司2014年12月2日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议同意对公司会计政策进行相应变更，并根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定,于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（2）本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　本公司根据上述会计政策变更，对比较数据进行追溯调整，本公司合并报表调整了以下项目：

　单位：元

　■

　本公司母公司报表调整了以下项目：

　单位：元

　■

　2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3.与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上期相比，公司本期增加了2家合并单位，减少了7家合并单位。具体如下：

　（1）增加合并单位情况

　①根据业务需要，公司于2014年8月18日在昆明投资300万元成立了全资子公司昆明星辉溢彩商贸有限公司。该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。

　②为实现公司聚焦商业零售业主营业务的发展战略，本公司控股60％的子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司以其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元人民币，于2014年9月10日以实物出资方式设立昆明新都会商贸有限公司。

　此后，为通过统一经营管理，有效整合、优化公司商业零售经营所需的物业资源，提升公司商业项目的管理水平，由本公司收购野鸭湖房地产公司持有的新都会商贸公司100％股权,本次收购的工商更登记手续于2014年11月14日办理完毕。该公司自2014年成立之日起作为全资子公司纳入本公司合并报表范围。

　（2）减少合并单位情况

　①为实现战略聚焦，集中优势资源提升商业零售的经营能力，公司对连锁酒店业务进行收缩，报告期内将所持云南云上四季酒店管理有限公司78.5%的股权全部转让给上海如家酒店管理有限公司。自2014年5月1日起，云上四季已不再列入公司的合并报表范围，其控股子公司昆明菱泰酒店管理有限公司、宁夏云上四季酒店管理有限公司、上海云上四季酒店管理有限公司、江苏云上四季酒店管理有限公司、陕西云上四季酒店管理有限公司也相应不再纳入公司合并报表范围。

　②为实现战略聚焦，集中优势资源提升商业零售的经营能力，公司逐步对住宅地产业务进行收缩，报告期内将所持江苏百大实业发展有限公司86.94%的股权全部转让给无锡紫英投资管理有限公司。自2014年7月1日起，江苏百大不再列入公司的合并报表范围。

　4.董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-021号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2015年4月16日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第十四次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2015年4月27日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员全部列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年年度报告正文及摘要》。

　董事会确认《昆百大2014年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报告的真实、完整。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年度董事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年工作总结及2015年经营计划》。

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年度利润分配预案》

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2014年度合并报表归属于母公司的净利润71,062,651.64元，扣除提取法定盈余公积7,066,519.28元，当年形成未分配利润为63,996,132.36元，报告期末未分配利润712,015,092.78元。经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期公允价值变动形成的收益额为15,580,929.19元，扣除递延所得税负债的影响后，本期实际因公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加11,685,696.89元。截止本报告期期末，公允价值变动累计形成的收益总额为732,367,573.25元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加549,275,679.94元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为52,310,435.47元，累计可供分配利润为162,739,412.84元。

　2014年度母公司报表净利润70,665,192.79元,扣除提取法定盈余公积7,066,519.28元，当年形成未分配利润为63,598,673.51元，报告期末未分配利润为478,800,260.63元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为7,316,600.00元，扣除递延所得税负债的影响后，本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加5,487,450.00元。截止本报告期期末，母公司公允价值变动累计形成的收益总额558,200,812.69元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加418,650,609.52元。扣除该公允价值变动收益形成的影响后，母公司报表本期形成的可供分配利润为58,111,223.51元，累计可供分配利润为60,149,651.11元。

　根据有关法规及公司章程规定，公司董事会研究决定以目前公司总股本469,872,040股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次合计派发现金14,096,161.20元。占合并报表本期可供分配利润的26.95%，占母公司本期可供分配利润的24.26%。

　本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年度内部控制自我评价报告》。

　六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大关于计提2014年度资产减值准备的议案》

　2014年度公司计提各项资产减值准备具体情况如下：

　1.坏账准备

　本期坏账准备的计提除按账龄百分比法计提外，对个别单项金额较大的其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，2014年度应计提坏账准备319.77万元。截止2014年12月31日未按账龄计提坏账准备的应收款项账面余额合计44,097.88万元，未计提坏账准备。

　2.存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提，2014年初存货跌价准备余额487.79万元，2014年度根据存货账面价值高于可变现净值的差异计提存货跌价准备13.98万元，因存货出售而相应转回原已计提的存货跌价准备52.62万元，截止2014年末存货跌价准备余额为449.15万元。

　七、以6票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》

　2015年本公司拟为控股子公司提供担保合计31,500万元，包括银行贷款额度16,500万元和银行综合授信15,000万元。

　该议案需报公司2014年年度股东大会审议批准。

　八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

　经本公司2007年年度股东大会批准，公司投资性房地产自2008年6月1日起采用公允价值模式进行后续计量，并以基准日2008年3月31日的公允价值对本公司会计报表进行追溯调整。

　为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。2014年结束后，根据该制度，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目百大新天地、昆明走廊、新纪元广场B座自有产权、百大国际花园幼儿园、新西南广场以及呈贡白龙潭住宅小区部分商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区住宅、一环以内、新都会片区商业物业销售状况调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2014年12月31日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2015）第2001号、2005号、2006号、2007号、2008号《评估报告书》。

　根据《评估报告书》，2014年末本公司相关投资性房地产的公允价值为123,380.99万元，应计入当期公允价值变动收益的金额为1,558.09万元。扣除递延所得税影响后，将增加公司2014年度归属于母公司所有者的净利润1,168.57万元。公司财务部将根据上述评估结果进行会计处理。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》

　同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构，负责公司2015年度报告的审计工作，年度审计报酬为70万元。

　同时，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构，年度内部控制专项审计费用为20万元。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任云南中天律师事务所为公司2015年度法律顾问的议案》

　同意聘任云南中天律师事务所为本公司2015年度法律顾问。年度法律顾问费为10万元。

　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2015年第一季度报告》

　董事会确认《昆百大2015年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报告的真实、完整。

　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开昆百大2014年年度股东大会的通知》

　公司决定于2015年5月19日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年年度股东大会。

　此外，公司董事会听取了独立董事提交的《独立董事2014年度履职情况报告》。公司独立董事将向公司2014年度股东大会提交上述履职情况报告。

　上述《昆百大2014年年度报告正文及摘要》、《昆百大2014年度内部控制自我评价报告》、《关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》、与《关于2014年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》相关的市场交易情况调查报告、《关于召开昆百大2014年年度股东大会的通知》和《独立董事2014年度履职情况报告》等具体内容详见本公司于2015年4月29日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-022号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2015年4月16日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知。会议于2015年4月27日下午14:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式在公司会议室召开，应到会监事5名，实际到会监事5名。会议由监事会主席崔睫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，会议做出如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年度监事会工作报告》。

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年年度报告正文及摘要》

　监事会对昆百大2014年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议昆百大2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年度利润分配预案》。

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2014年度内部控制自我评价报告》

　根据《上市公司内部控制指引》以及其他有关法规的规定，公司对内部控制的有效性进行了全面核查和系统评估，并编制了《昆百大2014年度内部控制自我评价报告》。经认真审核，监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　1.公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，结合自身实际情况，逐步建立健全内部控制体系，以保证各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　2.公司法人治理结构相对完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

　3.公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到相应的控制作用，能够保证财务报告的可靠性。

　综上所述，监事会认为：董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制的实际情况。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度基本健全，不存在不合理的重大缺陷，公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是基本有效的。同时，根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司仍应进一步落实和改进内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平。

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大关于计提2014年度资产减值准备的议案》。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》。

　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2015年第一季度报告》。

　监事会对昆百大2015年第一季度报告进行认真审核，并发表以下审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议昆百大2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上述第一、二、三、六项议案须提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-024号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为支持控股子公司的发展，保证其正常资金周转，保持其经营连续性，在对上一年度已提供的担保事项进行详细整理的基础上，结合实际经营情况，本公司拟根据下属控股子公司2015年度经营及投资等活动所必需的资金需求，为其提供担保，具体如下：

　2015年本公司拟为控股子公司提供担保合计31,500万元，包括银行贷款额度16,500万元和银行综合授信15,000万元。

　1.具体明细如下：

　■

　2.上述担保事项说明如下:

　（1）2014年11月本公司以所属新纪元广场地下负1层及地上1-5层自留部分商场及凉亭仓库房产及其土地使用权为抵押物，为本公司控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称：“昆百大家电公司”）和昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：“昆百大商业公司”）向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行合计申请的12,000万元流动资金贷款（其中，昆百大家电公司申请6,000万元、昆百大商业公司申请6,000万元）提供抵押担保。上述贷款将于2015年11月到期，届时，昆百大家电公司和商业公司拟继续向该行申请上述额度的流动资金贷款（最终贷款金额以该行实际审批为准），并由本公司继续以上述抵押物提供抵押担保，担保期限1年。

　（2）2014年12月，昆百大家电公司在中信银行股份有限公司昆明分行获得了8,000万元银行承兑授信额度，并由本公司及本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司提供连带责任保证担保。上述授信将于2015年11月到期，届时，昆百大家电公司拟继续向该行申请10,000万元综合授信额度，并由本公司及华夏西部经济开发有限公司继续提供连带责任保证担保，担保期限2年（即自债务人依据业务合同约定的债务履行期限届满之日起2年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算）。

　（3）2015年1月本公司以所属新纪元广场停车楼第7层和第18层房产为抵押物，为昆百大商业公司在昆明市农村信用合作社联合社营业部流动资金借款4,500万元提供抵押担保，该笔借款将于2016年1月到期，届时，昆百大商业公司拟继续向该行申请4,500万元流动资金借款，并由本公司继续以上述抵押物提供抵押担保，担保期限1年。

　（4）2015年1月本公司以所属新纪元广场停车场6层房产及其土地使用权为抵押物，为昆百大家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请获得的5,000万元综合授信提供抵押担保。该笔综合授信将于2016年1月到期，届时，昆百大家电公司拟继续向该行申请5,000万元综合授信，并由本公司继续以上述抵押物提供抵押担保，担保期限1年。

　3.其他说明

　上述关于为控股子公司提供担保事项中, 昆百大家电公司和昆百大商业公司均系本公司的控股子公司。其中本公司持有昆百大家电公司86.85％的股份，该公司经营团队持股13.15%（其中，该公司高级管理人员段蟒持有7％，段蟒同时担任本公司高级管理人员）；本公司持有昆百大商业公司90.15％的股份，该公司经营团队持股9.85%（其中，段蟒持有1.75％）。由于上述两家控股子公司经营团队成员均为自然人股东，而银行的审批程序不认可个人对该项业务提供担保，因此针对上述银行借款，昆百大家电公司和昆百大商业公司自然人股东未按其持股比例提供担保。但本公司在为上述控股子公司提供担保时，同时与持有其股份的相关经营团队成员签订补充协议，针对上述担保事项，由昆百大家电公司和昆百大商业公司的其他自然人股东按各自持股比例对上述担保承担相应的连带责任。本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

　4.审议或审批情况

　本公司2015年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》。上述担保系本公司为控股子公司借款和银行授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆百大家电公司和昆百大商业公司资产负债率均超过70％，且本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50％，根据相关规定，本项《关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准对控股子公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

　二、被担保人基本情况

　1.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　注册资本：2,000万元

　公司住所：昆明东风西路1号

　法定代表人：唐毅蓉

　成立日期：1999年7月5日

　营业期限：2009年7月5日至2019年7月5日

　经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；货物进出口业务。

　主要财务状况：截至2014年12月31日，昆百大家电公司经审计总资产为 21,404.19万元，总负债为18,345.66万元，净资产为3,058.53万元。2014年1～12月营业收入40,619.73万元，净利润222.19万元。

　2.昆明百货大楼商业有限公司

　公司类型：非自然人出资有限责任公司

　注册资本：2,500万元

　公司住所：昆明市东风西路1号

　法定代表人：唐毅蓉

　成立日期：2001年12月30日

　经营期限：2011年12月30日至2021年12月30日

　经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

　主要财务状况：截至2014年12月31日，昆百大商业公司经审计总资产为 38,805.38万元，总负债为32,599.13万元，净资产为6,206.25万元。2014年1～12月营业收入45,822.80万元，净利润791.69万元。

　三、担保协议的主要内容

　本公司2015年度拟发生的为控股子公司担保将在本公司2014年度股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同等相关文件。

　四、董事会意见

　董事会认为，公司控股子公司出于营运资金需求，通过银行借款补充流动资金，有利于促进公司经营发展。上述被担保公司均为本公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，本公司在为上述控股子公司提供担保时，同时与持有其股份的相关经营团队成员签订补充协议，针对上述担保事项，由昆百大家电公司和昆百大商业公司的其他自然人股东按各自持股比例对上述担保承担相应的连带责任。公司对资产负债率超过70％的控股子公司的担保和对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保均已取得股东大会批准，上述担保没有损害公司及公司股东的利益。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司对控股子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且均为公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。

　六、公司累计对外担保数量

　截止2015年3月31日，本公司对外提供实际担保余额为76,173.56万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占公司2014年期末净资产的59.90%。本次董事会审议的2015年度拟为控股子公司提供的担保均为以前年度贷款到期后的继续担保。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

　七、备查文件目录

　1.第八届董事会第十四次会议决议；

　2.独立董事意见。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-025号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）第八届董事会第十四次会议决定于2015年5月19日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年年度股东大会，会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　3.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4.会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）上午9：30起。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　（3）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　5.会议出席对象：

　（1）截止2015年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　6.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《昆百大2014年年度报告正文及摘要》；

　2.审议《昆百大2014年度董事会工作报告》；

　3.审议《昆百大2014年度监事会工作报告》；

　4.审议《昆百大2014年度利润分配预案》；

　5.审议《关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

　6.审议《关于2014年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

　7.审议《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》；

　8.听取《公司独立董事2014年度履职情况报告》。

　上述第1、2及4－7项议案已经公司2015年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，上述第3项议案经公司2015年4月27日召开的第八届监事会第五次会议审议通过，相关议案具体内容参见2015年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、参加现场会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　（2）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2.登记时间：2015年5月15日、2015年5月18日上午9：00～12：00下午13：30～17：30。

　3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12楼董事会办公室。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次年度股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　2.投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券，投票代码：360560，投票简称：“昆百投票”。“昆百投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　具体情况如下：

　■

　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。具体情况如下：

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　?1.投票起止时间：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　?2.办理身份认证手续

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http:/wltp.cninfo.com.cn或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，激活服务密码操作比照深交所新股申购业务操作。

　申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1.会议联系方式：

　联系电话：0871－63623414

　传  真：0871－63623414

　邮政编码：650021

　联系人：解萍、黄莉

　联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室

　2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　附件

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

　委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　■

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-023号