1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　近几年，我国化学锆产业由于锆英砂价格下行，工艺技术落后，装备水平较差等原因，导致有些许企业纷纷减产甚至停产，一些规模较小的企业可能难以维持，行业内部整合加速。形势所趋，迫使多数企业开始重视科技创新，重视工艺改进和产业升级，逐步由劳动密集型向集约化方向发展，产品品质也不断提升，产品附加值逐步增大。

　二、努力与成果

　近几年以来，公司充分分析行业发展形势，在产业下行阶段积极“修身养性”，时刻准备着，以更高姿态迎接锆产业新的一轮飞跃。自2010年开始，公司已经初步完成产业链布局，形成了以锆矿、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共上百个品种规格，成为国内锆行业中技术领先、规模居前，最具核心竞争力和综合竞争力的知名企业，更是全球锆产品品种最齐全的制造商之一。

　以上是公司一贯发展战略“做精做细，做强做大”的新起点。为顺应市场需求，达到做强做大的目的，公司从2011开始已积极展开了相关发展措施，时刻走在发展前流。

　（一）扩大上游供给，满足产业做大发展需求。

　三年以来，为满足产业做大，为了满足公司下游高端产品的生产自供及扩大市场占有率，公司已开始布局原材料锆英砂（锆矿）及高纯氯氧化锆，同时，为发展新型高端产业，公司同期开始布局核级海绵锆及复合氧化锆的扩产工作。

　公司2010年顺利完成年产15000吨超微细硅酸锆生产线项目的建设，2011年顺利完成年产6000吨高纯二氧化锆生产线项目的建设。同时，公司开始布局年产20000吨高纯氯氧化锆，年产2700吨复合氧化锆及1000吨核级海绵锆。

　（二）积极资源储备，打破国内资源垄断局面。

　我国锆矿资源稀缺，庞大的消费需求主要依赖进口来满足，近年原材料价格波动较大，给各锆生产单位经营带来了一定的压力。公司作为锆行业代表性企业之一，于2010年成功“走出去”，果断走向澳大利亚发展锆矿资源，目前东方锆业在澳洲的资产主要包括两个部分，铭瑞锆业及其控制的原AZC持有的Murray Basin 矿区，另一个就是WIM150 矿区的权益，资源保有量达到19亿吨.

　澳矿资源将为公司未来生产规模进一步扩张在锆原材料的长期供应提供了战略保障，同时公司还控制了可观的稀土资源、钛矿物等其他有经济价值的资源，能在一定程度上给公司带来有效的经济收入，为利润增长增加贡献点，为长远发展奠定基础，提升经营效益。

　（三）强强联手，促共赢，促发展。

　2013年，中国核工业集团公司全面入驻东方锆业，使得公司能发挥自身的技术、市场及品牌优势参与到中核集团核级锆产业体系的建设当中，打通产业链上下游，提升核级锆产业体系，实现核级锆材国产化目标。本次合作，有利于公司整体实力的进一步提升，有利于优化公司股权结构，加强公司经营管理能力，完善公司治理结构，提升公司资产运营效率，保障持续经营能力，进一步加强公司经营管理和资本运作，进一步提高东方锆业在行业中的地位和影响力，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。

　“积极发展混合所有制经济”，公司是走在改革的前列。目前，东方锆业已是中核集团核燃料产业组成成员之一，公司相关产品也逐步走进中核集团相关产业中。未来，公司将全力关注国家相关产业发展政策及集团发展思路，寻找更多更快的发展道路，为企业带来更多的经济效益。

　（四）强化产业，提升竞争力。

　科技是企业发展的原动力。近年来，公司积极通过加大科技创新投入，先后已对铭瑞锆业、朝阳东锆、耒阳公司及乐昌分公司等生产线及技术进行技术改造或设备优化改造等的工作，顺利完成了设备升级及技术优化，节省了生产运营成本，提高了产品品质，更适应市场需求。报告期内，公司下属各个公司生产经营情况逐步好转，其中铭瑞锆业、朝阳东锆等公司已实现扭亏情形，另外，公司利用自筹资金建设的氯氧化锆母液酸金属钪回收项目所有生产所需设备已经到位并完成试生产工作，并于 2014年12月19日开始正式生产运营，产品也实现对外销售。

　（五）做精做细，面向市场。

　2014年，我国化学锆产业在经历了三年的价格下行后已逐步企稳，面对竞争激烈的市场环境，公司紧跟着国内及国际社会的经济发展政策及趋势，本着“做精做细，做强做大”的发展战略，逐步布局公司“大资源、细产业”发展规划。报告期内，面对消费领域、高科技领域市场需求增长和技术快速革新的复杂市场环境，公司结合自身实际情况及“做精做细、做强做大”发展战略，以产业市场化为出发点，针对性调整和优化组织架构，对多项相关业务与职能进行整合，更注重各业务单元的自主性及灵活性；同时，对业务进行科学梳理，聚焦消费领域（人造宝石、陶瓷刀具、陶瓷光纤、陶瓷阀门、陶瓷磨介、固体氧燃料电池、智能手机背板等）和高科技领域（液态金属、3D打印、核电能源、军工、生物医学材料等）两大类应用领域。针对不同的客户群体，搭建多元化的客户分级管理体系，集中公司优势资源服务目标客户，积极培育发展长期战略性合作客户，保障公司稳健经营发展。

　三、总结

　报告期内，公司紧紧围绕董事会确立的经营目标开展工作，积极推动企业自主创新和产业升级，继续实施精细化管理及精细化市场，在公司管理层及全体员工的共同努力下，成功实现扭亏为盈。报告期内，公司实现营业总收入84,449.53 万元，同比增长了46.05% ；归属于母公司股东的净利润为363.84万元，同比增长105.30%。

　未来，公司将坚定不移实施“做精做细，做强做大”的发展战略，不断发展壮大。4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。此外，2014 年 6 月，，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》。

　本公司于2014年度开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据这些会计政策对公司执行日之前的财务报表进行追溯调整，对公司财务报表列报影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　（ 一）广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）2014年年度财务报告审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告（广会审字[2015]G14044200011号）。

　强调事项段内容如下：

　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十四、其他重要事项”之7中所述，截止财务报告批准报出日，东方锆业及其副董事长兼总经理正在接受中国证券监督管理委员会的立案调查，其未来结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　对于上述事项，董事会作如下说明：

　1、注册会计师在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，该审计意见公允地反映了公司的实际情况。

　2、董事会和管理层将积极主动地配合中国证券监督管理委员会的各项调查工作，并将根据调查进展情况，按规定及时做好信息披露工作。

　3、注册会计师对公司2014年度财务报告出具的带强调事项段的无保留审计意见，其所涉事项对公司财务状况和经营成果不产生影响。

　敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　特此说明。

　（二）监事会对董事会出具的《董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明》发表如下意见：

　1、公司董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的说明符合公司的实际情况，我们同意该专项说明的内容。

　2、公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注强调事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　董事长：李季科

　二○一五年四月二十七日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-009

　广东东方锆业科技股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月14日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议于2015年4月27日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

　一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》；

　二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；

　2014年度，公司实现营业总收入844,495,254.55 元，同比增长了46.05% ；实现利润总额 7,053,363.53 元，同比增长107.10%；实现净利润5,922,555.84 元，同比增长105.88 %，归属于母公司股东的净利润为 3,638,401.92 元，同比增长105.30%。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》；

　《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2015年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2014年度报告全文》“董事会报告”部分。公司独立董事徐宗玲、王学琛、蔡少河分别向董事会提交了《2014年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。独立董事将在2014年度股东大会上述职。

　四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度报告全文>及摘要的议案》；

　《2014年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》刊登于2015年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告全文>及正文的议案》；

　《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》刊登于2015年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　《2014年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金使用鉴证报告，保荐机构广州证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，公司独立董事也就此发表了独立意见。

　八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》；

　根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司2014年审计报告》，2014年度母公司实现税后净利润16,373,203.87 元,提取法定盈余公积1,637,320.39元，加上前期滚存未分配利润255,737,211.22元，本期可供股东分配利润为270,473,094.70元。

　由于公司2013年度发生亏损，2014年度实现的可供分配利润金额较小（2014年度当年实现的每股可供分配利润低于0.1元），且考虑到公司未来“做精做细、做强做大”的发展思路，及2015年公司将继续开拓新型、高技术的锆制品、对锆材及锆制品的研发领域及产业进行持续投入的规划，预计公司未来对资金需求将加大，为保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，董事会提议：上市公司2014年度拟不进行现金利润分配，公司未分配利润结余转入下一年度。同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本413,964,000股为基数，向全体股东每 10 股转增 5股，共计转增206,982,000 股，转增后公司总股本由413,964,000股增加到620,946,000股。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。同时，在上述资本公积金转增股本方案实施后，董事会提请股东大会授权董事会办理修改公司章程及工商变更登记等相关事项。

　该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　《公司2014年度利润分配预案》尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。

　九、 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　《公司章程修订案》具体内容详见公司于2015年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。

　该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　《关于会计政策变更的公告》详见公司于2015年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》；

　《关于公司监事及高级管理人员变更的公告》详见公司于2015年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件并予以取消的议案》；

　《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的公告》详见公司于2015年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

　广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2014年，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。

　公司独立董事就聘任公司2015年度审计机构发表了独立意见，同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构。

　该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　十四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年度董事长重大授权的议案》。

　因业务发展需要，公司预计2015年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为2014年度股东大会通过之日起到2015度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过10亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过20,000万元，必须全部提请董事会审议。

　该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　十五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，以及监事会、独立董事发表的意见详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　详见公司于2015年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2014年年度股东大会的会议通知》。

　特此公告。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-010

　广东东方锆业科技股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第九次会议于2015年4月27日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年4月14日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度报告全文>及摘要的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2014年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2014年度报告摘要》具体内容详见公司于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告全文>及正文的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网，《204年度报告正文》具体内容详见公司于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

　三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；

　监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》；

　根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司2014年审计报告》，2014年度母公司实现税后净利润16,373,203.87 元,提取法定盈余公积1,637,320.39元，加上前期滚存未分配利润255,737,211.22元，本期可供股东分配利润为270,473,094.70元。公司2014年度拟不进行现金利润分配，公司未分配利润结余转入下一年度。同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本413,964,000股为基数，向全体股东每 10 股转增 5股，共计转增206,982,000 股，转增后公司总股本由413,964,000股增加到620,946,000股。

　上述预案与公司实际经营情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

　（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

　七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

　八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　公司监事会认为：公司本次根据国家财政部的统一要求对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

　九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

　广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2014年，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司监事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　经审核，监事会成员一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配股利，重视现金分红，为公司建立了持续、稳定和科学的利润分配决策程序和机制，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》；

　《关于公司监事及高级管理人员变更的公告》具体内容详见公司于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　广东东方锆业科技股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-013

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到帐情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）27,270,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金819,736,200元，扣除发行费用25,932,086元后，实际募集资金净额为793,804,114元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。

　（二）2014年度募集资金使用情况

　根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　■

　截止2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用募集资金797,423,326.93元，其中，募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元，募集资金到位后投入金额419,888,638.40元，暂时补充流动资金265,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额26,840,500.08元，公司剩余募集资金余额为23,221,287.15元。

　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　2012年5月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意将公司闲置的募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案于2012年5月15日经公司2011年度股东大会审议通过。2012年11月7日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于2012年11月8日公告。

　2012年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案于2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年5月20日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于2013年5月23日公告。

　2013年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。该议案于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年7月23日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于2014年7月24日公告。

　2014年9月15日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金26,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止2014年12月31日，公司累计使用闲置募集资金26,500万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。

　（四）部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点

　为优化产业结构布局，降低投资成本，提高市场影响力，经公司第四届董事会第二十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将2010年度非公开发行股票项目的募集资金投资项目“1000吨核级海绵锆生产项目”中的350吨核级海绵锆生产线变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，实施主体相应变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），原“1000吨核级海绵锆生产项目”中的650吨核级海绵锆生产线仍由公司按原来计划实施，并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：

　■

　二、募集资金管理情况

　根据中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的相关规定，公司制订并实施了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司于2011年6月同保荐机构广州证券与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、深圳发展银行股份有限公司广州分行（平安银行广州分行）及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　在公司部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点之后，为方便募集资金的存储、使用与管理，公司全资子公司朝阳东锆增设了一个募集资金专用账户，并于2012年12月与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户，公司全资子公司朝阳东锆、保荐机构广州证券与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额为23,221,287.15元。募集资金的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2014年度募集资金实际使用情况

　广东正中珠江会计师事务所有限公司对东方锆业2014年度募集资金使用情况出具了广会专字[2015]G14044200033号《关于广东东方锆业科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。根据该报告，东方锆业2014年度募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表”。

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司2014年度不存在变更募投项目资金使用的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司因误操作，于2014年8月22日从募集资金专户转账到基本户21,000,000.00元，但公司及时发现问题，并已于2014年8月29日归还。除上述情况之外，公司2014年度募集资金的存放和使用未存在其他问题，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十九日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-014

　广东东方锆业科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更日期

　根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、变更前采用的会计政策

　本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　5、审批程序

　2015年4月27日公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本公司于2014年度开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据这些会计政策对公司执行日之前的财务报表进行追溯调整，对公司财务报表列报影响如下：

　■

　三、 董事会关于会计政策变更的说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，不需要提交股东大会审议。本次变更符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次根据国家财政部的统一要求对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事对担保等事项的独立意见。

　特此公告。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-015

　广东东方锆业科技股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

　■

　广东东方锆业科技股份有限公司

　董事会

　2015年04月29日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-016

　广东东方锆业科技股份有限公司

　2014年度内部控制的自我评价报告

　广东东方锆业科技股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　公司纳入评价范围的主要单位包括：公司乐昌分公司、全资子公司耒阳东锆新材料有限公司、全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、全资子公司澳洲东锆资源有限公司，全资子公司之控股子公司铭瑞锆业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；

　公司纳入评价范围的主要业务为锆及锆系列制品的研发、生产和经营，纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括：对外投资管理、关联交易及对外担保、募集资金使用、信息披露、内部监督与内部审计等方面。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　财务报告重大缺陷的迹象包括：

　① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　② 公司更正已公布的财务报告；

　③ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　④ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　财务报告重要缺陷的迹象包括：

　① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　② 未建立反舞弊程序和控制措施；

　③ 对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

　B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

　C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　2015年04月29日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-017

　广东东方锆业科技股份有限公司

　关于公司监事及高级管理人员变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了进一步提高管理水平，降低管理成本，提高工作效率，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）对公司部分监事及高级管理人员的管理职责及范围进一步科学合理安排。

　一、监事变更情况

　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月27日收到监事江春先生的书面辞职报告。江春先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务，辞职后拟担任公司副总经理。江春先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，其辞任将于股东大会选举产生新任监事之日起生效。在此之前，江春先生仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

　为了保证监事会的正常运行，2015年4月27日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》，提名许映波先生（简历附后）为公司第五届监事会监事候选人，该议案尚待提交2014年年度股东大会审议。

　本次变更后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　二、高级管理人员变更情况

　2015年4月27日，董事会收到副总经理陈汉林先生、总工程师刘志强先生的书面辞职报告。陈汉林先生因达到法定退休年龄的原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务；刘志强先生因工作变动的原因申请辞去公司总工程师的职务，辞职后的仍总负责东方锆业乐昌分公司的经营管理工作。陈汉林先生、刘志强先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　公司于2015年4月27日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》，同意聘任陈志斌先生为公司财务总监、吴锦鹏先生为总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日为止（简历附后）；同意聘任江春先生为副总经理，任期于股东大会选举产生新任监事就任之日起至第五届董事会届满之日为止（简历附后）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　董事会、监事会及公司对江春先生、陈汉林先生、吴锦鹏先生、刘志强先生在任职期间为公司的发展所作出的贡献表示感谢！

　经调整后，公司高级管理人员为陈潮钿先生为公司总经理、黄超华先生为公司常务副总经理、陈恩敏先生为公司副总经理兼董事会秘书、江春为公司副总经理、陈志斌先生为公司财务总监、吴锦鹏先生为公司总工程师。

　特此公告。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十九日

　附：

　许映波先生简历

　许映波先生，中国国籍，男，出生于1964年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1995年11月加入本公司，历任品质部经理、生产部经理、设备部经理等职。许映波先生最近五年未在其他机构担任过董事、监事、高级管理人员；未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　江春先生简历

　江春，男，1972年出生，EMBA学历，中国国籍，无永久境外居留权。2000年至2007年分别在香港鼎盛有限公司及杭州广宇软件股份有限公司任行政总监；2007年10月至今在本公司工作，曾任公司总经理助理等职务。江春先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　陈志斌先生简历

　陈志斌，男，汉族，1958年9月出生，本科学历，会计师，毕业于中央党校函授学院法律专业。1975年4月参加工作，1984年9月至1986年8月，在吉林长春吉林机电科学院会计系学习；1986年9月至2013年6月，在陕西汉中国营405厂工作，先后担任经营组组长、财务部副处长、财务总稽核等职务；2013年7月至2014年12月，在中核陕西铀浓缩有限公司企管办工作。陈志斌先生未持有公司股份，曾为公司控股股东中国核工业集团下属的中核陕西铀浓缩有限公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　吴锦鹏先生简历

　吴锦鹏，男，汉族，1964年9月出生，本科学历，高级工程师。1995年11月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，负责生产管理、生产工艺等方面工作，曾任公司生产技术部经理、和平分公司总经理、总经理助理、副总经理等职务。吴锦鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-018

　广东东方锆业科技股份有限公司关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以

　取消的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，鉴于公司股票增值权激励计划第二个行权期未能达到业绩考核目标，故公司决定将激励对象第二个行权期所获授的可行权数量396万份由公司取消。

　2、公司股票增值权激励计划第二个行权期的取消不会影响公司股票增值权激励计划其他行权期的实施。

　一、股权激励计划实施情况

　1、2012年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》。

　2、2012年10月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

　3、2012年12月19日，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票增值权激励计划首次授予的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。

　4、2014年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第一个行权期予以取消。

　二、股票增值权激励计划第二个行权期失效

　（一）股票增值权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

　3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　■

　注：净利润是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 若公司发生发行股份购买资产等重大资产购买行为，则资产注入当年及后续考核年度以扣除该部分资产产生的净利润为计算依据。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

　（二）股票增值权激励计划第二个行权期取消

　根据《公司股票增值权激励计划》，第二个行权期考核目标为“以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）为基数，2014年净利润增长85%以上”。公司2011年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为86,653,862.67元，2012年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,587,513.66元；以2011年净利润为基数，若需满足2014年净利润增长85%以上，则2014年公司净利润应不低于160,309,645.939元。根据广东正中珠江会计师事务所为公司出具的2014年度审计报告，公司的2014年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-47,507,957.61元，未能达到业绩考核目标，根据《公司股票增值权激励计划》的规定，激励对象第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1980万份）的20%计396万份由公司取消，公司股票增值权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为1188万份。

　三、股票增值权激励计划第二个行权期失效对公司业绩的影响

　本次公司股票增值权的取消不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

　四、独立董事意见

　独立董事经核查后认为：第五届董事会第十二次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。

　五、监事意见

　监事会经认真审核研究认为：第五届董事会第十二次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　2、第五届监事会第九次会议决议；

　3、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；

　4、独立董事对担保等事项的独立意见。

　特此公告。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-019

　广东东方锆业科技股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月7日下午14:00-16:00（星期四）在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长李季科先生、独立董事蔡少河先生、财务总监陈志斌先生、董事会秘书陈恩敏先生和广州证券保荐代表人李中流先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-020

　广东东方锆业科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议作出决议，决定于2015年5月29日召开公司2014年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司第五届董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年5月29日（星期五）下午14:00

　网络投票时间：2015年5月28日（星期四）至2015年5月29日（星期五）。其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日下午15:00至2015年5月29日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司会议室

　4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2015年5月25日（星期一）

　二、会议出席对象

　1、截至2015年5月25日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　三、会议审议事项

　1、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　2、本次会议审议和表决的议案如下：

　（1）审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；

　（2）审议《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；

　（3）审议《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》；

　（4）审议《关于公司<2014年度报告全文>及摘要的议案》；

　（5）审议《关于公司2014年度利润分配的议案》；

　（6）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　（7）审议《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

　（8）审议《关于公司2015年度董事长重大授权的议案》；

　（9）审议《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　（10）审议《关于补选第五届监事会监事的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　上述第6项议案属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　上述议案5、议案7、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　3、上述议案的具体内容，已于2015年4月29日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年5月28日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，

　并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2015年5月28日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362167。

　2、投票简称：东锆投票。

　3、投票时间：2015年5月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，东锆投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月28日下午15:00 至2015年5月29日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联 系 人：陈恩敏、林尧鑫

　联系电话：（0754）85510311

　联系传真：（0754）85500848

　联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

　邮政编码：515821

　七、附件

　授权委托书。

　特此通知。

　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十九日

　附件：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 2015年 月 日

　证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-011