一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司董事长李希勇先生、财务总监吴玉祥先生及总经理助理、财务管理部部长赵青春先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　截至2015年3月31日，下表载列本公司主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及/或淡仓情况：

　■

　注：

　①该等H股是由兖矿集团于香港设立的全资子公司以实益拥有人的身份持有。

　②百分比数据保留至小数点后两位。

　③所披露的信息乃是基于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的网站 (www.hkex.com.hk)所提供的信息作出。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 总体经营业绩

　3.1.1运营数据总揽

　■

　3.1.2本集团主营业务分部经营情况

　1.煤炭业务

　⑴煤炭产量

　2015年1季度本集团生产原煤1,673万吨，同比减少87万吨或5.0%；生产商品煤1,539万吨，同比减少93万吨或5.7%。

　2015年1季度本集团煤炭产量如下表：

　单位：千吨

　■

　注：①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司；

　②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司；

　③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司；

　④“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司；

　⑤“兖煤国际”指兖煤国际(控股)有限公司。

　⑵煤炭价格与销售

　受国内外煤炭需求不振影响，本集团2015年1季度煤炭销售价格同比下降。

　2015年1季度本集团销售商品煤1,841万吨，同比减少829万吨或31.1%。

　2015年1季度本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：

　■

　⑶煤炭销售成本

　2015年1季度，本集团煤炭业务销售成本为49.014亿元，同比减少63.468亿元或56.4%。主要是由于：①外购煤销量同比减少，影响煤炭业务销售成本同比减少43.714亿元；②本集团持续采取节支降耗措施、加大成本控制力度，动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备，影响煤炭业务销售成本同比减少16.135亿元。

　单位：千元、元/吨

　■

　2015年1季度公司煤炭业务销售成本为9.601亿元，同比减少13.535亿元或58.5%；吨煤销售成本为134.66元，同比减少128.50元或48.8%。主要是由于：①自2014年10月起，停止征收按原煤产量每吨8元计提的煤炭价格调节基金，影响吨煤销售成本减少8.39元；②持续采取节支降耗措施、动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备，影响吨煤销售成本减少138.74元；③煤炭销量同比减少，影响吨煤销售成本增加13.55元。

　2015年1季度山西能化煤炭业务销售成本为59,120千元，同比减少10,364千元或14.9%；吨煤销售成本为150.53元，同比减少41.36元或21.6%。主要是由于：①减少外包劳务，影响吨煤销售成本减少17.33元；②动用安全生产费用储备，影响吨煤销售成本减少9.09元；③自2014年8月起，煤炭可持续发展基金提取标准由原按原煤产量每吨18元下调到每吨15元，并于2014年12月份取消，影响吨煤销售成本减少19.66元。

　2015年1季度菏泽能化煤炭业务销售成本为1.945亿元，同比减少1.323亿元或40.5%；吨煤销售成本为252.23元，同比减少121.33元或32.5%。主要是由于：①持续采取节支降耗措施，影响吨煤销售成本减少92.09元；②自2014年10月起，停止征收煤炭价格调节基金，影响吨煤销售成本减少14.85元；③减少外包劳务，影响吨煤销售成本减少13.25元。

　2015年1季度鄂尔多斯能化煤炭业务销售成本为1.206亿元，同比减少46,477千元或27.8%；吨煤销售成本为106.68元，同比减少60.86元或36.3%。主要是由于：①持续采取节支降耗措施、动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备，影响吨煤销售成本减少37.73元；②煤炭销量同比增加，影响吨煤销售成本减少21.71元。

　2015年1季度兖煤国际煤炭业务销售成本为3.042亿元，同比减少59,597千元或16.4%；吨煤销售成本为193.96元，同比减少130.92元或40.3%。主要是由于：①持续采取节支降耗措施，影响吨煤销售成本减少21.85元；②煤炭销量同比增加，影响吨煤销售成本减少77.71元；③澳元兑人民币汇率同比贬值，影响吨煤销售成本减少30.90元。

　2.铁路运输业务

　2015年1季度，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量318万吨，同比减少149万吨或31.9%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）62,369千元，同比减少51,462千元或45.2%。铁路运输业务成本为51,488千元，同比减少21,179千元或29.1%。

　3.煤化工业务

　2015年1季度，本集团甲醇业务经营情况如下：

　■

　注：①“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司；

　②鄂尔多斯能化所属甲醇项目自2015年1月投入商业运营。

　■

　4.电力业务

　2015年1季度，本集团电力业务经营情况如下表：

　■

　注：①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。自2014年3月起，华聚能源所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；

　②榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；

　③菏泽能化所属电厂自2014年11月投入商业运营。

　■

　5.热力业务

　2015年1季度，华聚能源生产热力83万蒸吨，销售热力4万蒸吨，实现销售收入9,700千元，销售成本为3,585千元。

　3.2公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1.资产负债表项目重大变动情况及原因

　■

　2015年3月31日本集团预付款项为30.514亿元，比年初增加10.799亿元或54.8%，主要是由于预付外购煤款增加。

　2015年3月31日本集团存货为20.867亿元，比年初增加5.168亿元或32.9%，主要是由于受煤炭市场环境影响，公司、菏泽能化存货分别增加4.841亿元和69,131千元。

　2015年3月31日本集团应付票据为5.955亿元，比年初减少15.069亿元或71.7%，主要是由于报告期内承付应付票据14.881亿元。

　2015年3月31日本集团应付利息为6.495亿元，比年初减少3.083亿元或32.2%，主要是由于报告期内到期偿还了公司债利息3.030亿元。

　2015年3月31日本集团专项储备为12.094亿元，比年初减少5.756亿元或32.2%，主要是由于报告期内动用以前年度的安全生产费用和维持简单再生产费用储备8.063亿元。

　2.利润表项目重大变动情况及原因

　■

　3.现金流量表项目变动情况及原因

　■

　3.3重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3.1 延续至本报告期内的诉讼、仲裁事项

　3.3.1.1山西能化与山西金晖煤焦化工有限公司因合同履行纠纷仲裁案

　2005年2月，山西能化和山西金晖煤焦化工有限公司（“山西金晖”）签订了《资产置换协议》和《材料供应协议》，约定：如山西金晖不能保证山西能化控股子公司天浩化工建设和生产所需的土地租用，煤气、水、电供应及铁路运输，将赔偿天浩化工实际损失；如因山西金晖违约导致天浩化工无法继续经营，由山西金晖按照高于项目全部投资总额加同期银行贷款利息的底价价格，购买山西能化持有的天浩化工全部股权，以补偿损失。

　因山西金晖未按上述协议约定履行“煤气供应、中煤供应、土地给付”等合同义务，并擅自停供煤气，导致天浩化工无法继续经营。2012年4月，天浩化工甲醇项目被迫停产。2013年9月，山西能化向北京仲裁委员会提请仲裁，要求山西金晖按照协议约定购买山西能化所持天浩化工全部股权，支付股权转让款及其他损失合计人民币7.988亿元。

　山西能化已于2013年10月，向山西省太原市杏花岭区人民法院提交了财产保全申请，查封冻结了山西金晖持有的山西金晖隆泰煤业有限公司39%的等值股权。

　截至本报告披露日，本案尚未审理完毕。

　3.3.1.2中信大榭燃料有限公司与本公司因煤炭买卖合同纠纷诉讼案

　2013年9月，中信大榭燃料有限公司（“中信大榭”）以本公司未按《煤炭买卖合同》履行交货义务为由，起诉本公司至山东省高级人民法院，请求解除双方签订的《煤炭买卖合同》、退还其货款及赔偿经济损失合计人民币1.636亿元。

　上述合同签订后，本公司已向中信大榭指定的第三方交付了货物，中信大榭也与本公司办理完毕结算手续，本公司已按合同约定履行全部义务。

　山东省高级人民法院一审判决如下：驳回中信大榭诉讼请求，案件受理费人民币86.02万元由中信大榭自行承担。2014年6月30日，本公司收到最高人民法院《上诉案件应诉通知书》，最高人民法院决定受理中信大榭就上述一审判决提起的上诉。有关详情请见日期分别为2014年4月29日、6月30日诉讼进展公告。该等披露资料载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　截至本报告披露日，上述案件尚未审结，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　除上述披露外，报告期内本公司没有其他重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。

　3.3.2 证券发行情况

　■

　3.3.3 重大关联交易事项

　经2015年3月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议批准：（1）公司与兖矿集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，确定了该协议所限定交易在2015年4月1日至2016年3月31日的交易金额上限；确定价格的主要方式是国家规定的价格。（2）公司与山东兖矿保安服务有限公司签署了《煤炭火车押运服务合同》，确定了该协议所限定交易在2015年2月1日至2016年3月31日的交易金额上限；确定价格的主要方式是合理成本费用加合理利润。详情请见日期为2015年3月27日的第六届董事会第七次会议决议公告和日常关联交易公告，该披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.4 董事、监事及高级管理人员变动情况

　因工作调整，公司原副董事长张新文先生向公司提交了辞职报告，自2015年3月13日起不再担任公司董事、副董事长职务。

　除上述披露外，报告期内公司无其他董事、监事选举或离任，以及高管人员新聘或解聘情况。

　3.3.5 开展保本理财业务

　经2014年10月24日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议批准。公司于2015年2月13日、2月16日分别与中国农业银行股份有限公司邹城市支行、中国工商银行股份有限公司邹城市支行、中国银行股份有限公司邹城支行、齐鲁银行股份有限公司济南燕山支行、兴业银行股份有限公司济宁分行和广发银行股份有限公司济宁分行等6家银行开展了保本理财业务，以自有资金购买了上述6家银行共计50亿元理财产品。投资类型分保本浮动收益和保本保收益两种类型，投资期限均为1个月。投资期满后公司已全部收回上述保本理财业务的本金和19,775千元收益，未发生涉讼情况。有关详情请见日期分别为2015年2月13日、2月16日的关于购买银行理财产品的公告。该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.4公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2015- 027

　兖州煤业股份有限公司

　关于2015年第一次A股类别临时股东大会补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 股东大会有关情况

　1. 原股东大会的类型和届次：

　2015年第一次临时股东大会（“原股东大会”或“股东大会”）

　2. 原股东大会召开日期：2015-05-22

　3. 原股东大会股权登记日：

　■

　二、

　更正补充事项涉及的具体内容和原因

　2015年3月27日，公司发布了关于召开2014年度股东周年大会以及2015年第一次A股类别股东大会的通知，有关详情请见同日于上交所网站年披露的《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度股东周年大会的通知》及《兖州煤业股份有限公司关于召开2015年第一次A股类别股东大会的通知》。上述两个股东大会均通知上海证券交易所股东大会网络投票系统采用网络投票与现场投票相结合的投票方式。 因上海证券交易所股东大会网络投票系统目前尚不支持同一天召开两次股东大会的网络投票服务，因此公司2015年第一次A股类别股东大会审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》时不再单独进行网络投票，该次会议上该事项的网络投票结果将直接采用2014年度股东周年大会审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》时的网络投票结果。

　三、 除了上述更正补充事项外，于 2015-03-27公告的原股东大会通知事项不变。

　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　召开日期时间：2015-05-22 11:00:00

　召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015-05-22

　至2015-05-22

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　注：2015年第一次A股类别股东大会的网络投票结果将直接采用2014年度股东周年大会上对《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》的网络投票结果。

　3. 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　4. 股东大会议案和投票股东类型

　■

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015-04-28

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015—028

　兖州煤业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次权益变动属于减持，未触及要约收购

　● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化

　一、本次权益变动基本情况

　兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2015年4月28日收到邓普顿资产管理有限公司（Templeton Asset Management, Ltd,以下简称“邓普顿”）通知，邓普顿于2015年4月23日，通过香港联交所集中交易方式减持本公司3,950,000股H股股份，占本公司已总股本的0.08%。

　本次减持前邓普顿持有公司248,814,800股H股股份，占公司总股本的5.06%；本次减持后邓普顿持有公司244,864,800股H股股份，占公司总股本的4.98%。

　二、所涉及后续事项

　本次股东权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　有关信息披露义务人相关信息详见同日披露的《兖州煤业股份有限公司简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　兖州煤业股份有限公司简式权益变动报告书

　上市公司名称: 兖州煤业股份有限公司

　上市地点: 香港联交所及上交所

　股票简称: 兖州煤业

　股票代码: 1171 (上交所代码: 600188)

　信息披露义务人: Templeton Asset Management, Ltd.（中文名称：邓普顿资产管理有限公司）

　注册地址: 7 Temasek Boulevard, #38-03 Suntec Tower One, Singapore 038987

　通讯地址: 300 S.E. 2nd Street, Ft. Lauderdale FL 33301

　联系电话: 954-527-7580/邮箱: subsshholder@franklintempleton.com

　权益变动报告书签署日期: 2015年4月24日

　声 明

　(1) 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、行政法规和部门规章的规定编写本报告书。

　(2) 信息披露义务人已授权Franklin Resources, Inc. (中文名称: 富兰克林资源有限公司)的被授权代表签署本报告书, 该授权不违反信息披露义务人章程或内部制度中的任何条款, 或与之相冲突。

　(3) 依据《证券法》、《收购办法》的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人及其管理的基金在兖州煤业中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兖州煤业中拥有权益的股份。

　(4) 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本权益变动报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有以下含义:

　(1) “信息披露义务人” 指Templeton Asset Management, Ltd. (中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)。

　(2) “兖州煤业” 指兖州煤业股份有限公司。

　(3) “本报告书” 指信息披露义务人授权的代表于2015年4月24日签署的《兖州煤业股份有限公司简式权益变动报告书》。

　第二节 信息披露义务人介绍

　1. 信息披露义务人基本情况

　公司名称: Templeton Asset Management, Ltd.

　(中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)

　注册地址: 7 Temasek Boulevard, #38-03 Suntec Tower One, Singapore 038987

　联系人: 请见下述董事及主要负责人名单

　注册资本: 461,815,682美元

　营业执照号码: 199205211E

　企业类型: 有限公司

　经营范围: 投资顾问

　经营期限: 持续经营

　股东名称: Franklin Templeton Capital Holdings Private Limited (中文名称: 富兰克林邓普顿资产集团私人有限公司), 持有信息披露义务人100%的股份

　通讯地址: 300 S.E. 2nd Street, Ft. Lauderdale FL 33301

　2. 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　主要负责人:

　■

　董事:

　■

　3. 信息披露义务人基本情况

　Templeton Asset Management, Ltd.(中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)是基金及其管理账户的有完全投资决策权的投资管理人, 并独立地为其管理的基金及客户行事。

　Franklin Resources, Inc.(中文名称: 富兰克林资源有限公司)系一家拥有众多子公司的公司。富兰克林资源有限公司并不持有信息披露义务人的股权, 信息披露义务人的权益系由邓普顿资产管理有限公司管理的多个基金以及账户所名义持有。富兰克林资源有限公司系信息披露义务人的最终控制实体。

　4. 信息义务披露人持有其它境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况

　截至本报告书签署日, 除本报告书所披露情形外, 信息披露义务人管理的基金和独立账户持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下:

　■

　第三节 持股目的

　1. 信息披露义务人持股目的

　信息披露义务人所管理的基金和独立账户的证券投资的目的是希望通过组合证券投资, 获取投资增值收益, 是其正常的业务交易。未来12个月内, 信息披露义务人将视股价变动的具体情况再确定其管理的基金和独立账户是否增持或减持兖州煤业的股份。

　2. 信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份

　基金及客户账户均活跃运作, 其投资分配亦将变化。就此, 信息披露义务人管理的基金以及客户账户可能在自本报告书签署日起的未来12个月内继续增加和/或减少其在兖州煤业中拥有权益的股份。

　第四节 权益变动方式

　购买和/或出售兖州煤业股份的目的是对信息披露义务人所管理的基金和(通过独立账户)管理的客户资产进行增值。这种购买和/或出售行为只是以投资作为目的, 而不是以富兰克林资源有限公司或信息披露义务人意图控制和/或管理兖州煤业或其任何子公司为目的。

　信息披露义务人所管理的基金和独立账户系通过香港联交所集中交易的方式购买和/或出售兖州煤业的股份。2014年12月, 信息披露义务人所管理的基金和独立账户曾合计持有247,162,101股兖州煤业的H股股份, 约占兖州煤业总发行股份的5.03%, 信息披露义务人已就此相应进行披露。

　在2015年4月23日, 信息披露义务人售出3,950,000股兖州煤业的H股股份, 约占兖州煤业总发行股份的0.08%。本次减持前, 信息披露义务人所管理的基金和独立账户总计持有248,814,800股兖州煤业的H股股份, 约占兖州煤业总发行股份的5.06%。本次减持后, 信息披露义务人所管理的基金和独立账户总计持有244,864,800股兖州煤业的H股股份, 约占兖州煤业总发行股份的4.98%。

　信息披露义务人所管理的基金和独立账户所持有的兖州煤业股份上并不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人所管理的基金和独立账户所实施的购买和/或出售其在兖州煤业股份的行为的具体信息如下:

　■

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在与本次在兖州煤业中的权益变动有关的应披露而未披露的重大事项。

　第七节 备查文件

　1. 信息披露义务人营业执照/商业登记证复印件

　2. 信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件复印件

　第八节 信息披露义务人及其授权代表人声明

　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人: Templeton Asset Management, Ltd. (中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)

　授权代表:

　Kimberly H. Novotny(富兰克林资源有限公司)

　日期: 2015年4月24日

　附表 简式权益变动报告书

　■

　填表说明:

　1. 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况, 选择“否”的, 必须在栏目中加备注予以说明;

　2. 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

　3. 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;

　4. 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人: Templeton Asset Management, Ltd., (中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)

　授权代表:

　Kimberly H. Novotny(富兰克林资源有限公司)

　日期: 2015年4月24日

　公司代码：600188 公司简称：兖州煤业