一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。公司2015年第一季度报告已经第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。

　1.3 公司负责人曲奎、主管会计工作负责人王保禄 及会计机构负责人（会计主管人员）周云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　√适用 □不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司与宁夏大世界实业集团有限公司（以下简称“大世界实业集团”）及宁夏大世界房地产有限公司（以下简称“大世界房地产公司“）因房屋租赁合同纠纷发生诉讼事项（详见公司分别于2015年1月9日及2015年1月28日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2015-003号及2015-007号公告，并于披露同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》），公司向宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称“宁夏高院”）起诉大世界实业集团及大世界房地产公司违约，大世界实业集团向银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）起诉本公司违约，并定于2015年3月13日上午9：30分在银川中院开庭审理。鉴于上述两级法院均认为两案是基于同一法律关系产生的纠纷，需要合并审理，但因两案在不同的法院起诉，级别管辖不同，需等待宁夏高院决定合并审理事宜。为此银川市中级人民法院决定2015年3月13日暂不开庭，同时对本公司银行账户4000万元资金因大世界实业集团申请保全被冻结事项进行调解。本公司已在庭前提出书面保全异议，请求以公司非货币资产进行担保置换，但大世界实业集团以置换和解除保全条件不成熟为由，不同意公司提出的置换申请。鉴于本公司在宁夏高院起诉后，也申请了对大世界实业集团及大世界房地产公司的财产保全，银川中院建议双方就最终妥善解决两案保全问题进一步协商，同时表示对于公司的异议申请，合议庭也将进行评议后再做决定。

　截止本报告期末，宁夏高院尚未就合并审理事宜作出最终决定，现该诉讼事项尚未正式开庭审理。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　报告期内，公司股东银川市东桥家电有限公司、梁庆、王春华、物美控股集团有限公司及实际控制人所做相关承诺事项均在正常履行中。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　■

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-020

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2015年4月16日以书面形式发出，会议于2015年4月28日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了公司2015年第一季度报告；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　2、审议通过了关于与控股股东共同投资成立美通支付服务（银川）有限公司的关联交易议案；

　本议案在提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

　表决结果: 7票赞成 0票反对 0票弃权

　（关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避本议案的表决）

　（详见公司2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《关于与控股股东共同投资成立美通支付服务（银川）有限公司的关联交易公告》2015-021号公告。）

　3、审议通过了关于购买宁夏共享地产有限公司子公司股权的议案；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　（详见公司2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《关于购买宁夏共享地产有限公司子公司股权的公告》2015-022号公告。）

　三、上网公告附件

　1、银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议：

　2、银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事意见。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-021

　银川新华百货商业集团股份有限公司关于

　与控股股东共同投资成立美通支付服务

　（银川）有限公司的关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）共同投资成立美通支付服务（银川）有限公司（暂定名，以最终工商注册登记为准，以下简称“美通支付”），美通支付注册资本为10000万元，双方均以现金出资，其中公司出资4000万元，物美控股出资6000万元。

　●除日常关联交易外，过去12个月公司未与物美控股及其他关联人发生相关交易。

　●本次交易不构成重大资产重组。

　●美通支付尚需通过相关金融监管部门的审核，在取得《支付业务许可证》，成为支付机构后，才能开展支付业务，尚存一定的不确定性。

　一、交易概述

　1、经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司拟与控股股东物美控股共同投资成立美通支付服务（银川）有限公司（暂定名，以最终工商注册登记核准为准，以下简称“美通支付”），美通支付注册资本为10000万元，双方均以现金出资，其中公司出资4000万元，物美控股出资6000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、物美控股持有公司股份60715708股，占公司总股份的26.91%，是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　3、至本次关联交易为止，过去12个月公司未与物美控股及其他关联人发生相关关联交易，公司本次发生的关联交易金额占最近一期经审计净资产的2.33%。

　二、关联方关系及基本情况介绍

　物美控股集团有限公司成立于1994年10月，目前持有公司股份60715708股，占公司总股份的26.91%，是公司第一大股东（控股股东），企业性质：其他有限责任公司；法定代表人：张令；注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室；注册资本：15257.97万元；经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　截止2014年12月31日，物美控股总资产为275.47亿元，资产净额为94.89亿元，实现营业收入289.48亿元，实现净利润11.76亿元。（以上数据未经审计）

　三、关联交易标的的基本情况

　1、拟成立新公司情况

　公司名称：美通支付服务（银川）有限公司（暂定名，以最终工商注册登记核准为准）

　公司性质：有限责任公司

　企业注册地：宁夏银川市

　注册资本：10000万元

　经营范围：互联网支付、移动支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）、银行卡收单和其他支付服务等。

　四、关联交易合同的主要内容及履约安排

　1、公司将在董事会审议通过后授权经营层签订投资设立美通支付服务（银川）有限公司的相关协议；

　2、新公司将致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是跨综合支付服务、互联网金融服务、移动电子商务服务的综合服务提供商。可以为连锁商超、零售百货、电商、电影院线、餐饮娱乐、理财、行政教育等众多行业提供量身定制的支付及资金管理解决方案，旨在为企业用户及个人消费者提供全方位的支付 、金融信息与生活应用服务。

　3、为确保关联公司之间投资业务的公允性，投资双方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则，经双方协商一致，美通支付服务（银川）有限公司注册资本10000万元，本公司以自有资金出资4000万元，占注册资本的40%，物美控股以自有资金出资6000万元，占注册资本的60%，各方股东将根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　1、在互联网经济时代，包括传统银行、第三方支付机构在内的线上支付服务体系正在快速发展，弥补了传统银行在线上资金处理效率、信息流整合以及个性化服务等方面的不足，成为网络经济时代金融服务体系日益重要的组成部分。网络支付除了在保证付款的时效性、账户资金安全性的同时，还能够帮助企业乃至产业链提升资金流转效率，根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，为开展上述业务，新设公司尚需取得《支付业务许可证》，成为支付机构，依法接受中国人民银行的监督管理。 但目前公司从资金实力和发展本项业务的资源尚不足以支持独自设立支付公司，公司控股股东实力雄厚、资源丰富，愿意支持公司并协同发展。此次共同投资设立美通支付，将有利于支付公司的尽快成立和相关业务审批的推进。

　2、本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、乔红兵先生均回避表决。公司独立董事梁雨谷先生、张莉娟女士、陈爱珍女士在事前对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：

　我们已充分了解了公司本次与控股股东共同投资设立新公司的关联交易事项，鉴于新华百货及物美控股均具有长期支付结算、储值卡经营与管理经验，并建立了资金结算、风险管理、日常监督、应急处置等制度体系，保障了业务系统的长期稳健运行，为发展第三方支付业务奠定了基础，新公司的成立符合新华百货未来涉足互联网业务发展的实际需要，新公司成立后将致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，成为跨综合支付服务、互联网金融服务、移动电子商务服务的综合服务提供商，从而不断增强公司的综合竞争实力。我们一致同意公司与物美控股共同投资设立美通支付服务（银川）有限公司。该关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，没有影响公司的独立性，符合公司整体利益，关联董事回避了议案的表决，上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　七、上网公告附件

　（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；

　（二）独立董事事前认可的声明书；

　（三）经独立董事签字确认的独立意见；

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-022

　银川新华百货商业集团股份有限公司关于

　购买宁夏共享地产有限公司子公司股权的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 银川新华百货商业集团股份有限公司拟购买宁夏共享地产有限公司之全资子公司宁夏东桥投资有限公司100%的股权，交易金额为7850万元人民币。

　● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　● 本购买事项经公司董事会审议通过后实施。

　一、交易概述

　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买宁夏共享地产有限公司（以下简称“共享地产“）之全资子公司宁夏东桥投资有限公司（以下简称“东桥投资”）100%的股权，经双方协商，交易价格为7850万元。本股权购买事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公司董事会将授权经营层与共享地产签署相关股权转让协议。

　二、交易对方介绍

　名称：宁夏共享地产有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：宁夏银川经济技术开发区同心南街199号

　法定代表人：霍飞

　注册资本：人民币 4252 万元

　经营范围：房地产开发、旅游景点建设开发、房屋租赁等。

　成立日期：2002年1月7日

　共享地产与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　宁夏共享地产有限公司于2002年1月7日注册成立， 2006年12月21日改制，成为宁夏共享集团控股的股份制子公司（有限责任公司），其中：宁夏共享集团有限责任公司出资2878万元，占总资本67.69%，黄欣林、杨斌等自然人出资1374万元，占总资本32.31%。

　宁夏共享地产有限公司是集房地产开发、经营管理于一体的二级房地产开发企业，近三年公司主要业务以房地产开发项目为主，截止2014年年底，共享地产公司已完成总投资额 6.6亿多元，累计开发建筑面积约5.6万平方米，竣工5.3万平方米。截止2014年底经审计，其资产总额为45238.40 万元，资产净额为8308.68万元，销售收入 17490.47万元，实现净利润1268.03万元。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的为共享地产持有的东桥投资100%股权

　公司名称：宁夏东桥投资有限公司

　公司地址：银川市解放东街229号

　法定代表人：霍飞

　注册资本：4680万元

　公司类型： 一人有限责任公司（私营法人独资）

　营业执照注册号：640100200074603

　宁夏东桥投资有限公司成立于2010年3月18日，是宁夏共享地产有限公司的全资子公司（有限责任公司），主要从事对商业、房地产业、服务业、房屋租赁投资，宁夏东桥投资有限公司最近几年未对商业、房地产业、服务业进行投资，仅将其名下的房产进行租赁，有少量的房屋出租收入。截止2014年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计，该公司资产总额为4328.66万元，负债总额29.89万元，净资产额为4298.77万元，实现营业收入185.35万元，净利润37.09万元。

　2、本次交易实施后，东桥投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，东桥投资产权清晰，不存在抵押、质押及其他涉及诉讼、仲裁等妨碍权属转移的其他情况。截止本公告日，东桥投资不存在对外担保、委托理财等其他事项。

　3、交易标的评估情况

　中联资产评估公司（具有从事证券、期货业务资格）对共享地产拟转让所持有的东桥投资100%股权项目进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第406号评估报告，在报告中提示：

　本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁夏东桥投资有限公司进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宁夏东桥投资有限公司股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：

　资产账面价值4328.66万元，评估值8846.80万元，评估增值4518.14万元，增值率104.38 %。负债账面值29.89万元，评估值29.89万元，无增减值。

　净资产账面价值4298.77万元，评估值8816.91万元，评估增值4518.14万元，增值率105.10 %。

　具体引起评估增减值项目及其主要原因如下：

　投资性房地产评估增值4519.01元，增值率110.69 %。

　(1)投资性房地产（房屋及土地使用权）是被评估企业于2010年12月9日购买的破产企业（宁夏医药（集团）有限公司）的破产财产，当时购置价格为4511.40万元，即本次评估的账面原值，购置价格比当时正常交易的房地产市场价格低。

　(2)自2010年以来银川市房地产市场价格上涨幅度较大，尤其是营业和办公用途的商品房交易价上涨幅度更大，本次评估时企业所拥有的办公楼和营业用途的综合楼评估增值较大。

　(3)本次评估土地使用权采用市场比较法和基准地价修正系数法，并采用加权平均确定评估值，根据中国城市地价动态监测网信息显示，银川市基准地价基准日为2010年，商业用地地价指数为195，而本次评估基准日为2014年12月31日，商业用地地价指数为268，银川市城市商业用地定基指数为1.3744，增长37.44%。委估宗地位于银川市商业二级地区域内，今年来，该区域商业用地可供出让的土地很少，出让价格整体涨幅较大。土地使用权评估值为3905.04万元，账面值包含在房屋中。

　四、交易合同的主要内容及履约安排

　1、公司董事会将在审议通过本购买事项后，授权经营层签订相关协议；

　2、综合考虑东桥投资目前的实际经营状况，经双方协商，交易价格在参照净资产评估值8816.91万元的基础上有一定幅度的折让，确定成交价格为7850万元；

　3、双方约定在股权转让合同签订并生效后5个工作日内，公司向共享地产支付本次转让总价款的50%，待东桥投资的工商登记过户变更完成后5个工作日内，向共享地产支付剩余50%股权转让款。

　五、本次购买股权事项对公司的影响

　鉴于宁夏东桥投资有限公司虽然仅有少量的房屋出租收入，但由于其所属地块位于解放东街与清河街交叉以北区域，该地块是未来解放东街唯一能够进行商业开发的地块，该地块区域周边尚无较有规模的零售综合店铺，竞争态势较为缓和，该地块周围遍布较密集的居民住宅小区，有较充足的消费人流基础，且交通便利，后续该地块的综合利用将对公司解放东街商业网店的建设布局起到积极作用，符合公司未来长远发展的需要。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2、中联资产集团评估有限公司出具的评估报告。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　公司代码：600785 公司简称：新华百货