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2015年04月29日 星期三 上一期  下一期
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天地科技股份有限公司

 一、重要提示

 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

 1.3 公司负责人王金华、主管会计工作负责人肖宝贵及会计机构负责人(会计主管人员)宋家兴以及财务部主任艾栎楠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 1.4 本公司第一季度报告未经审计。

 二、 公司主要财务数据和股东变化

 2.1 主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √适用 □不适用

 单位:元 币种:人民币

 ■

 ■

 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位:股

 ■

 ■

 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

 □适用 √不适用

 三、重要事项

 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

 √适用 □不适用

 (1)其他应收款本报告期末余额30,803万元,较期初增加8,198万元,增幅36.27%,主要是公司及所属单位参与项目投标支付的投标保证金尚未收回。

 (2)可供出售金融资产本报告期末余额93,030万元,较期初增加83,000万元,增幅827.56%,主要是公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

 (3)应付职工薪酬本报告期末余额56,836万元,较期初减少24,810万元,减幅30.39%,主要是公司各单位根据绩效考核结果支付上年奖金。

 (4)应交税费本报告期末余额25,799万元,较期初减少14,679万元,减幅36.26%,主要是支付上年末应付的各项税费。

 (5)一年内到期的非流动负债本报告期末余额6,843万元,较期初减少10,046万元,减幅59.48%,主要是天地王坡支付分期支付的采矿权购置款以及所属企业偿还一年内到期的长期借款。

 (6)资本公积本报告期末余额381,045万元,较期初增加176,537万元,增幅86.32%,主要是发行股份募集重大资产重组配套资金溢价形成。

 (7)营业税金及附加本报告期3,498万元,较上年同期增加920万元,增幅35.69%,主要是天地王坡因资源税改革,应交煤炭资源税增加。

 (8)财务费用本报告期1,555万元,较上年同期减少1,057万元,减幅40.46%,主要是天地王坡应付采矿权价款资金占用费减少以及部分企业贴现票据额减少。

 (9)投资收益本报告期-416万元,较上年同期减少459万元,主要是持股37.85%的西南煤机本报告期经营亏损。

 (10)营业外收入本报告期5,447万元,较上年同期增加2,379万元,增幅77.52%,主要是报告期公司及所属各单位确认当期损益的政府补助较上年同期有所增加。

 (11)经营活动现金净流出26,131万元,较上年同期减少净流出20,654万元,主要是因收入下降,报告期购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费较上年同期有所减少。

 (12)投资活动现金净流出94,787万元,较上年同期增加净流出79,905万元,主要是报告期公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

 (13)筹资活动现金净流入171,880万元,较上年同期增加187,946万元,主要是报告期发行股份募集重大资产重组配套资金溢价资金流入。

 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 

 报告期内,公司实施完成了向控股股东中国煤炭科工集团有限公司(以下简称“中国煤炭科工集团”)发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜。

 其中,公司以8.61元/股向中国煤炭科工集团非公开发行682,126,411股股份,购买其所持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司以及中煤科工集团北京华宇工程技术有限公司各100%股权,上述三家标的公司产权过户以及工商变更登记手续均已在2014年12月底前完成,该部分股份已于2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续,限售期三年。公司以11.30元/股向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限公司等5名符合特定条件的投资者非公开发行了173,248,035股股份,募集资金总额1,957,702,795.50元,扣除发行费用后募集资金净额1,938,617,834.81元,配套资金用于标的公司实施在建项目并补充本公司流动资金,募集资金已于2015年1月22日到达本公司指定的银行账户,该部分股份已于2015年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续,限售期一年。

 实施完成本次重大资产重组后,本公司的主营业务已由煤机装备板块和示范工程板块完善为包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块、煤机装备板块以及示范工程板块在内的产业链条。同时,公司资产规模、持续盈利能力以及市场竞争能力进一步提高。通过实施本次重大资产重组,本公司总股本已由1,213,920,000股增至2,069,294,446股。其中,有限售条件的股份数为855,374,446股,无限售条件的股份数为1,213,920,000股。

 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

 

 本公司控股股东中国煤炭科工集团为切实履行其2006年进行股权分置改革时做出的以本公司为唯一资本运作平台,适时注入其它优质资产的承诺,于2015年初表示在政策允许的基础上,在两年内履行上述承诺。为此,中国煤炭科工集团于2014年6月启动了与本公司有关的重大资产重组,即本公司向其非公开发行股份购买资产并募集配套资金。该重组事宜于2014年12月获得中国证监会核准,截止目前已全部实施完成。中国煤炭科工集团在本次重大资产重组中承诺事项及履行情况如下:

 (一)关于标的公司部分房产办理房屋所有权证的承诺

 标的公司及其下属子公司存在部分房产正在办理产权证书的情形。因此,中国煤炭科工集团承诺:确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷,如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的,中国煤炭科工集团均负责赔偿,赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

 截止本季度报告披露日,各标的公司正在积极办理有关产权证书。

 (二)关于标的公司部分经营资质证书更名或续期的承诺

 标的公司尚有部分经营资质证书正在办理更名和续期手续。为此,中国煤炭科工集团承诺:如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的,相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿,赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

 各标的公司正在积极办理经营资质证书的更名和续期手续。

 (三)关于避免及解决同业竞争的承诺

 中国煤炭科工集团承诺:

 “(1)本次交易完成后,本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技,协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台,在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

 (2)本次交易完成后,对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业,本公司将积极督促其提高盈利能力,整改、规范所存在的法律问题,使其尽快具备注入天地科技的条件,并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技;同时,天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产,本公司将积极配合。

 (3)本次交易完成满五年,如有关企业经积极运营、规范或整改后,盈利能力未能有所改善,届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管,本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理,直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技;如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管,本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决,消除可能存在的同业竞争,从而保障天地科技的利益。

 (4)本公司及本公司所控制的的其他企业(天地科技及其下属企业除外)将积极避免新增同业竞争,不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业(天地科技及其下属企业除外)获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会,应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会,本公司方可自行经营有关新业务,但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的,天地科技享有优先购买权。”

 截止本季度报告披露日,中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。

 (四)关于减少和规范关联交易承诺

 中国煤炭科工集团承诺:

 “(1)在作为天地科技股东期间,本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定,行使股东权利,在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

 (2)本次交易完成后,本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序,确保交易价格公允,并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。

 (3)在作为天地科技控股股东期间,本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”

 截至本季度报告披露日,中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。

 (五)关于盈利预测补偿的承诺

 中国煤炭科工集团承诺:

 “标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数,否则中国煤炭科工集团应按照协议约定对天地科技予以股份补偿。

 如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割,则盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度;但如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割(以交割日实际所在年度为准),则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度;如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的,双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。”

 本次交易已在2014年12月31日之前完成了标的资产的交割。因此,盈利预测承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。同时,根据三家标的公司2014年度的财务审计报告以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的盈利预测专项说明,这三家标的公司2014年度均已完成盈利预测利润数。

 (六)关于认购本次发行股份锁定期的承诺

 中国煤炭科工集团承诺,其以资产认购的本次发行股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

 上述股份已于2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续,锁定期为三年。

 (七)关于标的资产权属的承诺

 中国煤炭科工集团承诺:

 “(1)本公司已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;标的公司依法设立并有效存续,不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及标的公司章程应当终止的情形。

 (2)本公司现合法持有标的公司100%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

 (3)本公司保证此种状况持续至本次交易完成,即:天地科技在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东时止。”

 截至2014年12月31日,三家标的公司的产权过户以及工商变更登记手续均已完成。三家标的公司在2014年底已经成为本公司的全资子公司。

 (八)关于保持上市公司独立性的承诺

 中国煤炭科工集团承诺:将依法行使股东权利,促使天地科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。

 截至本季度报告披露日,中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。

 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

 □适用 √不适用

 ■

 公司代码:600582 公司简称:天地科技

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