本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年4月27日

　(二)股东大会召开的地点：公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长闫凯境先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1. 公司在任董事9人，出席7人，董事闫凯境、蒋晓萌、闫希军、吴迺峰、朱永宏，独立董事郭云沛、田昆如出席会议。董事孙鹤先生、独立董事施光耀先生分别因工作原因请假未能出席现场会议；

　2. 公司在任监事5人，出席5人，监事张建忠、叶正良、李丽、蔡金勇、鞠爱春出席会议；

　3. 董事会秘书刘俊峰出席会议；公司总经理朱永宏、财务总监王瑞华列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1.议案名称：2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.议案名称：2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.议案名称：2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.议案名称：2014年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.议案名称：未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6 议案名称：为子公司提供担保的议案

　6.01 议案名称：为子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6.02议案名称：为子公司天士力(辽宁)现代中药资源有限公司贷款提供担保

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7.议案名称：聘请公司2015年度审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.议案名称：向银行申请授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.议案名称：关于申请发行超短期融资券的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10.议案名称：2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　（二）非累积投票议案

　11.00关于增补董事的议案

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　12.00关于增补独立董事的议案

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　13.00关于增补监事的议案

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　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　（四）关于议案表决的有关情况说明

　议案5《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，以特别决议审议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

　律师：宋建中、段禹

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　天士力制药集团股份有限公司

　2015年4月28日