本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　一、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　现场会议时间：2015年4月27日（星期一）下午2:30。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月26日15:00至4月27日15:00期间的任意时间。

　2. 现场会议召开地点：公司24楼大会议室（西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）。

　3. 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4. 召集人：董事会。

　5. 主持人：董事长薛季民。

　6. 本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　二、会议的出席及列席情况

　1. 出席会议的股东及股东授权委托代表共17人，代表股份791,948,648股，占公司有表决权股份总数的65.20%。

　2. 通过网络投票出席会议的股东13人，代表股份280,972股，占公司有表决权股份总数的0.0231%。

　3. 出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份791,667,676 股，占公司有表决权股份总数的65.18%。

　4. 公司董事、监事及律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　三、提案审议和表决情况

　经大会以记名方式投票表决，通过了以下议案：

　1. 2014年度财务决算报告；

　投票结果：同意791,799,928股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对114,020股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,352股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,020股；弃权34,700股。

　2. 2014年度利润分配预案；

　投票结果：同意791,794,528股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对119,420股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,126,952股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.64％；反对119,420股；弃权34,700股。

　3. 2014年年度报告正文及摘要；

　投票结果：同意791,799,928股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对114,020股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,352股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,020股；弃权34,700股。

　4. 2014年度董事会工作报告；

　投票结果：同意791,799,928股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对114,020股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,352股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,020股；弃权34,700股。

　5. 2014年度监事会工作报告；

　投票结果：同意791,799,928股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对114,020股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,352股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,020股；弃权34,700股。

　6．关于预计2015年度公司日常关联交易金额的议案；

　股东大会审议该议案时，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西省高速公路建设集团公司回避表决。

　投票结果：同意42,132,352股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,120股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,252股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,120股；弃权34,700股。

　7．关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的议案；

　投票结果：同意791,799,828股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对114,120股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,252股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,120股；弃权34,700股。

　8. 关于陕西省高速公路集团公司拟豁免履行原第一大股东承诺的议案；

　股东大会审议该议案时，关联股东陕西省高速公路建设集团公司回避表决。

　投票结果：同意462,132,252股，占出席会议有表决权总股份的99.97％；反对148,820股；弃权0股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,252股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对148,820股；弃权0股。

　该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　9. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

　投票结果：同意791,799,828股，占出席会议有表决权总股份的99.98％；反对114,120股；弃权34,700股。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意42,132,252股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.65％；反对114,120股；弃权34,700股。

　另外，会议听取了独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明分别所作的2014年度述职报告；会议对2014年度信托项目受益人利益的实现情况进行了通报。

　会议对2014年度公司内部董事、职工监事绩效考核有关情况进行了通报，内容如下：

　2014年度，在全体股东的大力支持下，公司董事会和监事会切实履行职责，积极落实股东大会各项决议，推动公司超额完成了年度目标任务。2014年，公司计提1.2亿元减值准备后实现利润4.68亿元，保持了平稳增长势头。

　经考评，内部2名董事及1名职工监事考核结果为85分以上。此外，高级管理人员８５分以上４人、７０－８４分２人。

　本次考评结果将作为内部董事、监事等人员2014年度绩效工资发放的主要依据。

　上述决议和通报事项的具体内容，请查阅2015年4月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司“2014年度股东大会议案”。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京观韬（西安）律师事务所。

　2、律师姓名：张翠雨、党玉霞。

　3、结论性意见：

　北京观韬（西安）律师事务所张翠雨律师、党玉霞律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　特此公告。

　陕西省国际信托股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日