公司代码：600157 公司简称：永泰能源

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人徐培忠、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）史红云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：

　■

　（2）利润项目发生较大变化原因说明：

　■

　（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　（1）公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

　报告期内，公司2011年公司债券、2012年公司债券（第一期）（第二期）、2013年公司债券未进行跟踪评级。公司于2015年2月2日如期兑付2012年公司债券（第二期）2015年度利息；2011年公司债券、2012年公司债券（第一期）和2013年公司债券本报告期内不需进行付息。公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。截止报告期末，公司银行贷款本息均无逾期情况。

　（2）2014年度非公开发行事项

　公司2014年度非公开发行股票预案于2014年6月9日经第九届董事会第七次会议审议通过，于2014年8月22经第九届董事会第十次会议进行了修订，于2014年9月9日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　公司本次非公开发行股票申请于2014年9月24日由中国证监会正式受理，于2014年12月12日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年12月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号），核准公司非公开发行不超过5,076,142,131股新股。

　2015年2月3日至2015年2月12日，公司以非公开发行股票的方式向包括控股股东永泰控股集团在内的5名特定投资者发行了5,076,142,131股人民币普通股（A股）。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》，本次发行募集资金总额9,999,999,998.07元，扣除承销费用、保荐费用和其他发行费用后募集资金净额9,863,809,998.07元。

　本次发行新增股份已于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2018年2月14日。

　本次非公开发行收购的募集资金投资项目惠州大亚湾华瀛石化有限公司100%股权已于2015年3月20日完成股权过户。2015年3月30日，公司使用募集资金22亿元完成对惠州大亚湾华瀛石化有限公司的相关增资，并进行了工商变更登记。

　有关本次非公开发行事项公司已于2014年6月10日、8月23日、9月10日、12月4日、12月13日、12月30日、2015年2月17日、3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（3）有关投资入股珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）事项

　根据《公司章程》中对董事长授权，2015年2月8日经公司董事长批准，公司全资子公司北京润泰创业投资管理有限公司以现金方式出资3亿元投资入股珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，公司已完成第一期投资2亿元。

　（4）有关共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）事项

　公司分别于2015年2月13日、3月3日召开第九届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司北京润泰创业投资管理有限公司作为有限合伙人与上海锡玉翔投资有限公司（普通合伙人）、天硕投资有限公司（有限合伙人）、深圳中裕投资有限公司（有限合伙人）、江苏双良科技有限公司（有限合伙人）、华有科技投资有限公司（有限合伙人）共同投资100亿元设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙），其中：公司全资子公司北京润泰创业投资管理有限公司出资30亿元。该公司完成设立后，由其与感知集团有限公司合资组建感知科技有限公司（拟定名）。截至报告期末，该合伙企业已设立，公司已完成第一期出资6亿元。

　有关本次共同设立合伙企业事项公司已于2015年2月14日、3月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（5）关于重大资产购买事项

　公司收购北京三吉利能源股份有限公司53.125%股权有关的重大资产购买方案于2015年3月26日经第九届董事会第二十一次会议审议通过，于2015年4月9日经第九届董事会第二十二次会议审议修订。公司将于2015年4月28日召开2015年第四次临时股东大会审议本次重大资产购买相关事项。

　有关本次重大资产重组事项公司已于2015年2月25日、2015年3月3日、2015年3月10日、2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月27日、2015年4月9日、2015年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（6）关于收购山东泰达能源有限公司100%股权事项

　根据《公司章程》中对董事长授权，2015年3月7日经公司总经理办公审议通过，并报公司董事长批准，根据相关审计、评估结果，公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司以5,000万元的价格收购李冰、杨永玲所持有的山东泰达能源有限公司100%股权。截至报告期末，本次股权收购事项已完成。

　（7）公司短期融资券发行事项

　公司关于发行短期融资券的议案分别于2013年8月23日、2013年9月12日经第八届董事会第五十八次会议和2013年第六次临时股东大会审议通过。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过60亿元的短期融资券。公司于2014年3月3日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014] CP58号），同意接受公司短期融资券注册。截至报告期末，公司短期融资券已累计发行金额为53亿元，其中：有效金额为33亿元，已到期兑付金额为20亿元。

　2015年3月19日，公司完成了2015年度第一期短期融资券的发行工作。本期融资券发行金额为18亿元，期限为366天，单位面值100元，发行的利率为7.1%，起息日为2015年3月19日，兑付日为2016年3月19日。

　有关短期融资券发行事项公司已于2013年8月27日、2013年9月13日、2014年3月4日、2015年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（8）关于转让永泰能源运销集团有限公司100%股权事项

　公司于2015年3月26日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让子公司永泰能源运销集团有限公司100%股权的议案》，根据相关审计和评估结果，公司以30,210万元的价格向山东焦化集团有限公司转让所持有的永泰能源运销集团有限公司100%股权。截至报告期末，本次股权转让事项已完成。

　有关本次股权转让事项公司已于2015年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（9）关于合并报告范围变化情况

　本报告期内，公司收购的惠州大亚湾华瀛石化有限公司、山东泰达能源有限公司新纳入公司财务报表合并范围，公司出售的永泰能源运销集团有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　（10）2015年1-3月，公司累计实现原煤产量242.76万吨，销量251.76万吨；洗精煤产量11.97万吨、销量16.00万吨；煤炭贸易量45.50万吨。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　（1）2011年度非公开发行认购股份及锁定期承诺@ 控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）认购的公司2011年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。报告期内限售股份锁定期满，于2015年3月6日解除限售上市流通。在股份锁定期内，控股股东永泰控股集团严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。

　（2）2014年度非公开发行认购股份及锁定期承诺

　永泰控股集团、山东诺德资产管理有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）、南京汇恒投资有限公司认购的公司2014年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。报告期内，上述五家认购对象严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。

　（3）有关重大资产购买及增资中的承诺

　控股股东永泰控股集团有限公司对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）2012年至2014年三年间经审计的实际实现的净利润进行承诺：若低于《山西康伟集团有限公司2012年度盈利预测报告》或《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》中估算的三家煤矿净利润数值较高者（其中：2012年净利润为26,580.18万元、2013年净利润为57,196.95万元、2014年净利润为67,188.31万元），将由永泰控股集团有限公司以现金方式，自山西康伟集团有限公司相关年度审计报告出具之日起60日内，对山西康伟集团有限公司实际实现净利润与盈利预测净利润差额按本公司持有的65%股权比例计算所对应的数额向本公司先行补偿赔付，然后永泰控股集团有限公司再向相关转让方追偿。2012年无需补偿；2013年补偿款21,987.52万元已按照承诺于2014年5月23日全部补偿到位。

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《山西康伟集团有限公司2014年度审计报告》（和信审字（2015）第000475号），山西康伟集团有限公司2014年实际实现归属于母公司净利润为26,436.36万元，公司进行重大资产购买及增资收购时永泰控股集团有限公司作出承诺中的康伟集团2014年估算的净利润为67,188.31万元，2014年实际实现归属于母公司净利润比承诺盈利数低40,751.95万元。主要原因系煤炭市场形势较收购时发生重大变化，煤炭价格较收购时产生大幅下跌所致。根据公司控股股东永泰控股集团作出的相关承诺，将由其以现金方式，自山西康伟集团有限公司2014年度审计报告出具之日起60日内，对山西康伟集团有限公司实际实现净利润与盈利预测净利润差额按本公司持有的65%股权比例计算所对应的数额向本公司先行补偿赔付，即：永泰控股集团有限公司将于2015年6月23日前向本公司补偿26,488.77万元。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称:永泰能源股份有限公司

　法定代表人:徐培忠

　日 期:2015年4月25日